上海英方软件股份有限公司
章 程
二零二四年六月
目 录
第一章 总则 ...... 1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份 ...... 3
第一节 股份发行 ...... 3
第二节 股份增减和回购 ...... 4
第三节 股份转让 ...... 5
第四章 股东和股东大会 ...... 6
第一节 股东 ...... 6
第二节 股东大会的一般规定 ...... 10
第三节 股东大会的召集 ...... 13
第四节 股东大会的提案与通知 ...... 15
第五节 股东大会的召开 ...... 17
第六节 股东大会的表决和决议 ...... 20
第五章 董事会 ...... 26
第一节 董事 ...... 26
第二节 董事会 ...... 30
第六章 总经理及其他高级管理人员 ...... 36
第七章 监事会 ...... 38
第一节 监事 ...... 38
第二节 监事会 ...... 39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度 ...... 41
第二节 内部审计 ...... 44
第三节 会计师事务所的聘任 ...... 45
第九章 通知和公告 ...... 45
第一节 通知 ...... 45
第二节 公告 ...... 46
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 46
第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 46
第二节 解散和清算 ...... 48
第十一章 修改章程 ...... 50
第十二章 附则 ...... 50
上海英方软件股份有限公司
章 程
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司由发起人依法以发起设立，并在上海市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。
第三条 公司于 2022 年 11 月 29 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称为“中国证监会”）注册，首次公开发行人民币普通股 20,946,737
股，股票于 2023 年 1 月 19 日在上海证券交易所科创板上市交易。
第四条 公司中文名称：上海英方软件股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Information2 Software Inc.
第五条 公司住所：上海市黄浦区制造局路787号二幢151A室，邮编200000。
第六条 公司注册资本为人民币 8,350 万元。
第七条 公司为股份有限公司，营业期限自 2011 年 8 月 12 日至 2031 年 8 月
11 日。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及本章程规定的纠纷，应当先行通过协商解决。协商不成的，可以通过诉讼方式解决。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及本章程中规定的或经董事会聘任的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：致力于动态文件字节级、数据库语义级和卷层块级等核心复制技术的研发推广，通过“容灾+备份+云灾备+大数据”四大数据复制产品线，为用户提供灾备、数据库同步、数据迁移、副本管理、数据流管理、大数据收集分发、数据跟随等产品方案。在助力各行业的数据安全和业务连续性的同时，帮助各类用户打破数据孤岛，实现数据互联互通，将数据价值最大化，为数字经济的发展保驾护航。英方云(i2yun.com)是公司基于互联网，为用户提供灾备即服务（DRaaS）的云平台。i2yun.com 通过在本地与云端、云端与云端之间建立连接通道，为用户提供面向多个公有云平台的数据异地灾备、系统迁移、文件共享等服务。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：从事计算机软硬件及外围设备、集成电路、互联网、系统集成领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询及其上述相关领域相关产品的销售，会展会务服务，商务信息咨询，从事货物和技术的进出口业务，电信业务 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第十九条 公司发起人股东共计 8 名。上述股东在设立股份公司时，以其拥
有的现金对公司出资，持有股份 2,500 万股。
上述发起人股东持股及出资情况如下：
序号 发起人姓名/名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 胡军擎 12,227,500 48.91
2 周 华 3,259,687 13.04
3 上海爱兔投资管理合伙企业 2,250,000 9.00
（有限合伙）
4 吴开宇 1,624,063 6.50
5 杭州好望角启航投资合伙企 1,518,750 6.07
业（有限合伙）
6 程圣森 1,435,000 5.74
7 胡志宏 1,435,000 5.74
8 杭州好望角越航投资合伙企 1,250,000 5.00
业（有限合伙）
合 计 25,000,000 100.00
第二十条 公司股份总数为 8,350 万股，均为普通股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方式。
公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益
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