证券代码：688428 证券简称：诺诚健华
港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
诺诚健华医药有限公司
2023 年科创板限制性股票激励计划预留授予事项
之
独立财务顾问报告
2024 年 5 月
目 录
一、释义......2
二、声明......3
三、基本假设......4
四、独立财务顾问意见......5
五、备查文件及咨询方式......10
一、释义
本公司、公司、上市公司 指 InnoCare Pharma Limited，中文名称：诺诚健华医药有限公
司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于诺诚健华
独立财务顾问报告 指 医药有限公司 2023 年科创板限制性股票激励计划预留授予
事项之独立财务顾问报告
本激励计划、本计划 指 诺诚健华医药有限公司 2023 年科创板限制性股票激励计划
限制性股票、第二类限制 指 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件
性股票 后分次获得并登记的本公司人民币普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含控股子公
激励对象 指 司、分公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会
认为需要激励的其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指 自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效的期间
归属 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记
至激励对象账户的行为
归属条件 指 限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所
需满足的获益条件
归属日 指 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的
日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《香港上市规则》 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
《自律监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
露》
《公司章程》 指 《诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma Limited）经修
订及重订之组织章程大纲及章程细则》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所及香港联合交易所有限公司
元、万元 指 人民币元、万元
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由诺诚健华提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划预留授予对诺诚健华股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
1、2023 年 4 月 26日，公司召开董事会会议，审议通过《关于 2023 年科创
板限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于 2023年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于根据计划授权限额发行及授出2023 年人民币股股票激励计划项下的新人民币股份的议案》《关于授权本公司董事会办理本公司 2023 年科创板限制性股票激励计划相关事宜的议案》《关于召开公司股东周年大会的议案》。公司独立非执行董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。
2、2023 年 5 月 4日，公司披露《诺诚健华医药有限公司关于独立非执行
董事公开征集委托投票权的公告》，根据该公告，公司独立非执行董事胡兰女士已就本次激励计划相关议案向公司 A股股东公开征集委托投票权。
3、2023 年 5 月 16日至 2023 年 5月 25日，公司对本次激励计划的拟激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本次激励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2023年5 月 27日在上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于 2023 年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2023-016）。
4、2023 年 6 月 2日，公司召开 2023 年股东周年大会，审议并通过《考虑
及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划及计划授权上限》
《考虑及批准采纳本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划实施考核管理办法》《考虑及批准根据计划授权上限建议发行及授出二零二三年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《考虑及批准建议授权本公司董事会办理本公司二零二三年科创板限制性股票激励计划相关事宜》。同日，公司披露了《诺诚健华医药有限公司关于 2023 年科创板限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-018）。
5、根据公司 2023 年股东周年大会的授权，2023 年 6月 2 日，公司召开董
事会会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了明确同意的独立意见。
6、根据公司 2023 年股东周年大会的授权，2024 年 5月 30 日，公司召开董
事会会议，审议通过《向激励对象授予预留限制性股票》的议案。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
本次实际授予限制性股票数量为 173.700万股，剩余 0.275 万股限制性股票
后续不再授予，作废失效。除此之外，本次授予的内容与公司 2023年股东周年大会审议通过的激励计划相关内容一致。
（三）本次限制性股票授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：根据公司于 2022 年 9 月 20 日在上海证券
交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，公司作为一家红筹企业，已向上海证券交易所申请调整适用若干信息披露要求和持续监管规定，其中包括免于由审计机构出具内部控制审计报告，因此上文所述的“最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”的情形不适用于公司，除此以外，截至本报告出具日，诺诚健华及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（四）本次限制性股票的授予情况
1、预留授予日：2024 年 5 月 30日
2、预留授予数量：173.700万股
3、预留授予人数：47 人
4、预留授予价格：6.95 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司人民币普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限及归属安排情况：
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日
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