A 股代码：688428 A 股简称：诺诚健华 公告编号：2024-004
港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
诺诚健华医药有限公司
董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、 董事会会议召开情况
诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”或“公司”）于 2024 年 3 月 28
日在公司会议室以现场会议结合通讯方式召开董事会。会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人，董事会主席 Jisong Cui（崔霁松）博士担任会议主席。会议的召集、召开、表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的年度报告
及财务报表
公司 2023 年年度报告包括 A 股年报和港股年报。其中，A 股年报包括 2023
年年度报告全文和 2023 年年度报告摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等要求编制；港股年报包括 2023 年度报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
本议案事项已经审核委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上海证券交易所（以下简称“上交
所”）网站（www.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司 2023 年年度报告》
及《诺诚健华医药有限公司 2023 年年度报告摘要》，以及公司将于 2024 年 4 月
在香港联合交易所有限公司（以下简称“联交所”）网站（http://www.hkexnews.hk）披露的 2023 年度报告。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(二) 审议通过本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的全年业绩
公告
公司截至二零二三年十二月三十一日止年度的全年业绩公告系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
本议案事项已经审核委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 3 月 28 日 在 联 交 所 网 站
（http://www.hkexnews.hk）及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的业绩公告。
(三) 审议通过本集团截至二零二三年十二月三十一日止年度的环境、社
会及管治报告
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见公司将于2024年4月在联交所网站（http://www.hkexnews.hk）及上交所网站（www.sse.com.cn）披露的环境、社会及管治报告。
(四) 审议通过本集团二零二四年财务预算预案
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
(五) 审议通过重选退任董事
根据公司章程，公司非执行董事施一公博士、金明先生与独立非执行董事胡兰女士、董丹丹博士将于股东周年大会上重选，同时拟建议股东授权董事会薪酬委员会厘定截至二零二四年十二月三十一日止年度董事酬金，并决议通过截至二零二四年十二月三十一日止年度拟支付予公司高级管理层及其他关联人士的薪酬。
本议案事项已经薪酬委员会及提名委员会审议通过。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(六) 审议通过建议发行的一般授权
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(七) 审议通过购回股份的一般授权
为维护公司及股东利益，根据开曼群岛法律、公司章程、适用上市规则及《上市公司股份回购规则》，董事会拟建议股东于股东周年大会上以普通决议案授予董事会购回股份不超过于相关决议案在股东周年大会上通过当日本公司分别于联交所及上交所已发行股份数目各百份之十的购回授权，授权期限为不超过相关决议案在股东周年大会上通过之日起十二个月。
针对上交所发行股份，回购情形为下列之一：
1.将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2.将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；及
3.为维护公司价值及股东权益所必需。
董事会拟建议进一步授权任何两位董事落实为进行购回股份所必需的行动，包括但不限于聘请中介机构、签订相关协议，制作公告并刊发于联交所网站、上交所网站及公司自设网站，开设账户，操作回购及依照用途转让、出售。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(八) 审议通过采纳经修订本公司组织章程大纲及章程细则
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的《诺诚健华医药有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2024-005）。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(九) 审议通过采纳审核委员会年度履职报告、关于会计师事务所的履职
情况评估报告及审核委员会监督会计师事务所的履职情况报告
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案事项已经审核委员会审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的《诺诚健华医药有限公司董事会审核委员会 2023 年度履职报告》《诺诚健华医药有限公司董事会关于会计师事务所履职情况的评估报告》《诺诚健华医药有限公司董事会审核委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
(十) 审议通过续聘核数师
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案事项已经审核委员会审议通过。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的《诺诚健华医药有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2024-006）。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(十一)审议通过采纳并建议 2023 年度董事会工作报告
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(十二)审议通过采纳 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见，审计机构亦对本议案事项出具了鉴证报告。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的《诺诚健华医药有限公司 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2024-007）。
(十三)建议为控股子公司提供担保的授权
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
保荐机构已对本议案事项发表了无异议核查意见。
具体内容详见公司于 2024 年 3 月 29 日在上交所网站（www.sse.com.cn）披
露的《诺诚健华医药有限公司关于授权公司及全资子公司为控股子公司提供担保
的公告》（公告编号：2024-008）。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(十四)审议通过建议为本公司董事及高级管理人员购买责任险
为进一步完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据公司现有规章制度的相关规定，拟为全体董事和高级管理人员续保责任险。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(十五)审议通过末期股息及截止过户登记
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
(十六)审议通过 2023 年度利润分配预案
公司是一家尚未盈利且存在累计未弥补亏损的生物科技公司，本会议决议2023 年度不进行利润分配。
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
本议案尚需提交股东周年大会审议。
(十七)审议通过股东周年大会及截止过户登记
表决结果：8 票赞成，0 票弃权，0 票反对。
董事会已审议通过于 2024 年 6 月 27 日（星期四）召开股东周年大会，股东
周年大会会议通知将另行发出。
特此公告。
诺诚健华医药有限公司董事会
2024 年 3 月 29 日
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