诺诚健华医药有限公司
首次公开发行股票并在科创板上市
投资风险特别公告
保荐机构（联席主承销商）：中国国际金融股份有限公司
联席主承销商：高盛高华证券有限责任公司
联席主承销商：摩根大通证券（中国）有限公司
联席主承销商：粤开证券股份有限公司
诺诚健华医药有限公司（以下简称“诺诚健华”、“发行人”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A 股）（以下简称“本次发行”）并在科创板上市的申请已经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审议通过，并已经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册（证监许可〔2022〕1524 号）。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（联席主承销商）”）担任本次发行的保荐机构（联席主承销商），高盛高华证券有限责任公司（以下简称“高盛高华”）、摩根大通证券（中国）有限公司（以下简称“摩根大通证券（中国）”）与粤开证券股份有限公司（以下简称“粤开证券”）担任本次发行的联席主承销商（中金公司、高盛高华、摩根大通证券（中国）与粤开证券合称“联席主承销商”）。
经发行人和本次发行的联席主承销商协商确定本次发行股份数量为264,648,217 股，发行股份数量占公司发行后股份总数的比例约为 15.00%，本次公开发行股份全部为新股，公司股东不进行公开发售股份。本次发行将于 2022
年 9 月 9 日（T 日）分别通过上交所交易系统和上交所网下申购电子平台（以下
简称“申购平台”）实施。
发行人和联席主承销商特别提请投资者关注以下内容：
1、本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）及网上向持有上海市场非限售 A 股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。
本次发行的战略配售、初步询价及网上网下发行由联席主承销商负责组织实施。初步询价及网下发行通过申购平台（https://ipo.uap.sse.com.cn/ipo）实施；网上发行通过上交所交易系统实施。
本次发行的战略配售由保荐机构相关子公司跟投和其他战略投资者组成。跟投机构为中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”），其他战略投资者的类型为“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。
2、发行人和联席主承销商将通过网下初步询价直接确定发行价格，网下不再进行累计投标询价。
3、初步询价结束后，发行人和联席主承销商根据 2022 年 9 月 1 日（T-6 日）
《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）规定的剔除规则，在剔除不符合要求的投资者报价后，协商一致，将拟申购价格高于 15.10 元/股（不含 15.10元/股）的配售对象全部剔除；拟申购价格为 15.10 元/股的配售对象中，申购数量低于 5,000 万股的配售对象全部剔除；拟申购价格为 15.10 元/股，申购数量为
5,000 万股的，且申购时间均为 2022 年 9 月 6 日 14:45:20 的配售对象，按上交所
网下申购平台自动生成的配售对象从后到前的顺序剔除 1 个配售对象。以上共计剔除 95 个配售对象，对应剔除的拟申购总量为 242,200 万股，占本次初步询价剔除无效报价后申报总量 24,165,280 万股的 1.0023%。剔除部分不得参与网下及网上申购。
4、发行人和联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、市场情况、同行业上市公司估值水平、募集资金需求及承销风险等因素，协商确定本次发行价格为 11.03 元/股，网下发行不再进行累计投标询价。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公开募集方式设立的证券投资基金和其他偏股型资产管理产品（以下简称“公募产品”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）和基本养老保险基金（以下简称“养老金”）的报价中位数和加权平均数的孰低值。
投资者请按此价格在 2022 年 9 月 9 日（T 日）进行网上和网下申购，申购
时无需缴付申购资金。其中，网下申购时间为 9:30-15:00，网上申购时间为9:30-11:30，13:00-15:00。
5、根据《证券发行与承销管理办法》规定，发行人尚未盈利的，可以不披露发行市盈率及与同行业市盈率比较的相关信息，应当披露市销率、市净率等反映发行人所在行业特点的估值指标。因此，本次发行选择可以反映发行人行业特点的市值/研发费用作为估值指标。
本次发行价格 11.03 元/股对应的市值1/研发费用为：
（1）22.58 倍（本次发行前市值除以于 2021 年度经会计师事务所根据中国
会计准则审计的研发费用计算）；
（2）26.56 倍（本次发行后市值除以于 2021 年度经会计师事务所根据中国
会计准则审计的研发费用计算）。
本次发行的价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后全部报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数的孰低值。
6、根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业为“医药制造业（C27）”。
7、本次发行价格为 11.03 元/股，请投资者根据以下情况判断本次发行定价的合理性。
（1）截至 2022 年 9 月 6 日（T-3 日），业务及经营模式与发行人相近的上
市公司市值/研发费用水平具体情况如下：
证券代码 证券简称 公司市值（亿元） 2021 年研发费 对应市值/研发
用（亿元） 费用（倍）
688428.SH 诺诚健华 194.60 7.33 26.56
可比公司
688331.SH 荣昌生物 288.08 7.11 40.52
688578.SH 艾力斯 102.38 2.23 45.99
688266.SH 泽璟制药 72.34 5.09 14.20
9926.HK 康方生物 192.50 11.23 17.14
2616.HK 基石药业 46.86 13.05 3.59
9939.HK 开拓药业 44.42 7.68 5.78
6855.HK 亚盛医药 36.16 7.66 4.72
均值 111.82 7.72 18.85
数据来源：Wind 资讯，数据截至 2022 年 9 月 6 日（T-3 日）。
注 1：荣昌生物市值的计算方式为 A 股股价*总股本；
1 发行前/后市值按照 A 股发行价格乘以本次发行前/后公司股份总数计算。
注 2：换算汇率为于 2022 年 9 月 6 日的银行间外汇市场人民币汇率中间价：1 港元对人
民币 0.8803 元；
注 3：各项数据计算可能存在尾数差异，为四舍五入造成。
本次发行价格 11.03 元/股，对应的融资规模 29.19 亿元，公司发行后总市值
194.60 亿元，对应 2021 年市值/研发费用为 26.56 倍。
（2）提请投资者关注本次发行价格与网下投资者报价之间存在的差异，网下投资者报价情况详见同日刊登在上交所网站（www.sse.com.cn）的《诺诚健华医药有限公司首次公开发行股票并在科创板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）。
（3）本次发行定价遵循市场化定价原则，在初步询价阶段由网下投资者基于真实认购意愿报价，发行人与联席主承销商根据初步询价结果，综合考虑发行人基本面、发行人所处行业、市场情况、募集资金需求以及承销风险等因素，协商确定本次发行价格。本次发行价格不高于网下投资者剔除最高报价部分后有效报价的中位数和加权平均数，以及公募产品、社保基金和养老金的报价中位数和加权平均数四个数中的孰低值。任何投资者如参与申购，均视为其已接受该发行价格；如对发行定价方法和发行价格有任何异议，建议不参与本次发行。
（4）投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和联席主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。
8、发行人本次募投项目预计使用募集资金金额为 400,000.00 万元。按本次发行价格 11.03 元/股和 264,648,217 股的新股发行数量计算，若本次发行成功，预计发行人募集资金总额 291,906.98 万元，扣除约 14,025.42 万元（不含税）的发行费用后，预计募集资金净额约 277,881.56 万元。
本次发行存在因取得募集资金导致净资产规模大幅度增加对发行人的生产经营模式、经营管理和风险控制能力、财务状况、盈利水平及股东长远利益产生重要影响的风险。
9、本次网上发行的股票无流通限制及限售期安排，自本次公开发行的股票在上交所科创板上市之日起即可流通。
公募产品、养老金、社保基金、根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金（以下简称“企业年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》
等相关规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外机构投资者资金等配售对象中的 10%账户（向上取整计算）应当承诺获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行并上市之日起 6 个月。限售账户将在网下投资者完成缴款后通过摇号抽签方式确定。网下限售期摇号将以配售对象为单位进行配号，每个配售对象获配一个编号。网下投资者一旦报价即视为接受本次发行的网下限售期安排。
战略配售方面，保荐机构相关子公司获配股票限售期为 24 个月，其他战略投资者获配股票的限售期为 12 个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。
10、网上投资者应当自主表达申购意向，不得全权委托证券公司代其进行新股申购。
11、本次发行申购，任一投资者只能选择网下或者网上一种方式进行申购，所有参与网下报价、申购、配售的投资者均不得再参与网上申购；单个投资者只能使用一个合格账户进行申购，任何与上述规定相违背的申购均为无效申购。
12、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能在上交所公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给参与申购的投资者。
13、请投资者务必关注投资风险，当出现以下情况时，发行人及主承销商将协商采取中止发行措施：
（1）网下申购总量小于网下初始发行数量的；
（2）若网上发行申购不足，申购不足部分向网下回拨后，网下投资者未能足额认购的；
（3）扣除最终战
查看PDF原文
