证券代码：688418 证券简称：震有科技
深圳震有科技股份有限公司
（深圳市南山区粤海街道高新南社区科苑南路 3176 号彩讯科技大厦五层、六层、
十一层）
2022 年度向特定对象
发行 A 股股票预案（修订稿）
二〇二三年九月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。
3、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会作出同意注册决定。
重大事项提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次发行方案及相关事项已经 2022 年 10 月 28 日召开的公司第三届董事
会第十二次会议，2022 年 11 月 15 日召开的公司第六次临时股东大会，2023 年
4 月 6 日召开的公司第三届董事会第十六次会议审议通过，2023 年 9 月 22 日召
开的公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。
2、本次向特定对象发行股票采取锁价发行方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二会议决议公告日。发行价格为 8.16 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整。如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
3、本次向特定对象发行股票的具体数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十，即向特定对象发行股票数量不超过 21,482,843 股（含本数）。在定价基准日至发行日期间，如公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，导致本次发行股票的发行价格调整的，发行股票的数量上限将进行相应调整。
本次发行股票的最终数量以经上海证券交易所审核通过并报中国证监会同意注册发行的股票数量为准。本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
4、本次发行对象为公司控股股东和实际控制人吴闽华，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份，向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币17,530.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟全部用于补充流动资金及偿还贷款。
5、发行对象认购的本次发行股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。发行对象取得的本次发行股票因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股票限售安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
6、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股票比例共享。
7、公司积极落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3 号）等规定的要求，结合公司实际情况，制定了《深圳震有科技股份有限公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划》。关于利润分配和现金分红政策的详细情况，详见本预案“第七节 公司利润分配政策及执行情况”。
8、公司本次向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》及《科创板上市规则》等法律、法规的有关规定，本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。
9、本次发行后，公司的每股收益等即期回报存在被摊薄的风险。公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺；但所采取的填补回报措施和作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证，特提请投资者注意。详见本预案“第八节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺”。
特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对
即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
10、董事会特别提醒投资者仔细阅读本预案 “第六节 本次股票发行相关的风险说明”。
目 录
公司声明 ...... 1
重大事项提示 ...... 2
目 录 ...... 5
释 义 ...... 7
第一节 本次向特定对象发行股票概要......9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 9
三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12
四、本次向特定对象发行股票方案概要...... 12
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易...... 14
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化...... 14
七、本次发行已取得批准的情况及尚需呈报批准的程序...... 14
第二节 发行对象基本情况...... 15
一、基本情况 ...... 15
二、对外投资情况 ...... 15
三、最近 5 年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况...... 15
四、本次发行股票完成后的同业竞争和关联交易...... 16
五、本次发行股票预案公告前 24 个月内发行对象与公司之间的重大交易情况...... 16
六、认购资金来源 ...... 16
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要......17
一、协议主体及签订时间 ...... 17
二、认购价格、数量、支付方式及其他合同主要内容...... 错误!未定义书签。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 22
一、本次募集资金使用计划 ...... 22
二、募集资金投资项目的必要性和可行性分析...... 22
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 23
四、募集资金使用可行性分析结论...... 24
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 25
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变
化情况...... 25
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 26
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变
化情况...... 26
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或
公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 27
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 27
第六节 本次股票发行相关的风险说明......28
一、核心竞争力风险 ...... 28
二、市场风险 ...... 28
三、经营风险 ...... 29
四、财务风险 ...... 30
五、本次发行相关风险 ...... 31
六、业绩波动风险 ...... 31
第七节 公司利润分配政策及执行情况......33
一、公司利润分配政策 ...... 33
二、公司近三年的现金分红及利润分配政策执行情况...... 35
三、公司未来三年（2022 年-2024 年）股东分红回报规划 ...... 35第八节 关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺
...... 40
一、本次发行对公司每股收益的影响...... 40
二、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示...... 41
三、本次发行股票的必要性和合理性...... 42
四、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施...... 42
五、公司董事、高级管理人员以及公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施的承
诺 ...... 43
释 义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一般性释义
发行人、公司、震有科技 指 深圳震有科技股份有限公司
本预案 指 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的预案
本次发行、本次发行股票、本次 指 公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的行为
向特定对象发行
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《科创板上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《深圳震有科技股份有限公司章程》
宁波震有投资合伙企业（有限合伙），前身为深圳市
宁波震有 指 震有成长投资企业（有限合伙），系公司之员工持股
平台
震有软件 指 深圳市震有软件科技有限公司，系公司之全资子公
司
西安震有 指 西安震有信通科技有限公司，系公司之全资子公司
常州震有 指 常州市震有智成信息技术有限公司，系公司之全资
子公
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