证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2022-093
深圳震有科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币35,000万元，拟认购对象为公司控股股东、实际控制人吴闽华先生，其认购公司本次向特定对象发行的股票及与公司签署附条件生效的股份认购协议构成关联交易。
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。
本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次向特定对象发行股票尚需获得公司股东大会批准并经上海证券交易所审核通过及取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及最终取得批准的
一、关联交易概述
2022 年 10 月 28日，公司召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会
第九次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案，本次发行股票的特定对象为公司控股股东、实际控制人吴闽华先生，发行对象拟用于认购本次发行股票的认购款项总额为不超过人民币 35,000 万元（含本数），认购本次发行的股数为实际认购金额除以实际认购价格。
吴闽华先生为公司的控股股东、实际控制人、董事长、总经理，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的相关规定，吴闽华先生认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成重大资产重组。
本次发行的方案内容详见公司于 2022 年 10 月 29 日在上海证券交易所网
站（www.sse.com.cn）披露的《深圳震有科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》等相关公告。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
截至本公告披露日，公司股本总额为 193,610,000 股，吴闽华先生直接持有公司 32,147,460 股，占公司总股本的 16.60%，其一致行动人深圳市震有成长投资企业(有限合伙)持有公司股份 28,855,002 股，占公司总股本的 14.90%，吴闽华先生为公司的控股股东、实际控制人。
吴闽华先生符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》中“直接或者间接控制上市公司的自然人、法人或其他组织”之关联关系的认定，为公司关联方，本次交易构成关联交易。
（二）关联人情况说明
吴闽华，男，1973 年生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为340104197309******，高级工程师，研究生学历，毕业于中国科学技术大学少
东、实际控制人、董事长、总经理。
三、关联交易标的的基本情况
本次交易标的为公司拟通过向特定对象发行股票的方式向吴闽华先生发行普通股（A股）股票，吴闽华先生拟认购金额不超过 35,000 万元，拟认购股数不超过 42,892,156 股。
在公司第三届董事会第十二次会议决议公告日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，并对发行股票的数量上限进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为准。
四、交易的定价政策及定价依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第十二次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票均价（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）的 80%。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1为调整后发行价格。
如根据相关法律、法规及监管政策变化或发行注册文件的要求等情况需对本次发行的价格进行调整，发行人可依据前述要求确定新的发行价格。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体和签订时间
甲方（发行人）：深圳震有科技股份有限公司
乙方（发行对象/认购人）：吴闽华
协议签订时间：2022 年 10月 28 日
（二）认购标的、认购价格、认购数量及金额、认购方式
1、认购标的
甲方向特定对象发行 A 股股票，乙方同意根据本协议的约定以现金认购甲方本次发行的股票（下称“标的股票”），标的股票为 A 股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、认购价格
甲方本次向特定对象发行的定价基准日为甲方第三届董事会第十二次会议
决议公告日（即 2022 年 10 月 29 日），定价基准日前二十个交易日甲方股票
均价为人民币 10.20 元/股（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前二十个交易日甲方股票交易总量）。经双方协商，本次向乙方发行股票的价格为人民币 8.16元/股。
若甲方在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、未分配利润转增股本、股份分割、合并、配股、派息等除权除息事项，则本次向特定对象发行价格、数量作相应调整，发行价格调整公式如下：
（1）派发现金股利：P1=P0－D
（2）送红股或转增股本：P1=P0/（1＋N）
（3）两项同时进行：P1=（P0－D）/（1＋N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
3、认购数量及金额
双方同意，乙方认购甲方本次向特定对象发行的全部股份，认购股票数量不超过 42,892,156 股（含本数），认购金额不超过人民币 35,000.00 万元（含本数）。乙方认购的股份数量按照认购金额除以本次募集资金的发行价格确定，
发行数量尾数不足 1 股的，乙方同意将非整数部分舍去。如监管部门最终核准、注册的发行数量与前述认购数量不一致的，乙方认购数量以监管部门核准、注册的发行数量为准，同时认购金额作相应调整。
若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次向特定对象发行数量将作相应调整。
甲方有权于本协议签署后根据其实际融资需求对本次发行的股份数量予以调整，乙方按照甲方董事会根据股东大会的授权于发行时根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量认购本次发行的股票。
4、认购方式
乙方以支付现金的方式参与本次向特定对象发行，在本协议约定的生效条件全部满足的前提下，乙方应在甲方本次向特定对象发行获得上交所核准、完成中国证监会注册批复的有效期内，按照甲方与保荐机构（主承销商）发出的认购款缴纳通知的要求，以现金方式一次性将全部认购款划入主承销商为本次发行专门开立的账户，并在验资完毕、扣除发行费用后划入甲方募集资金专项存储账户。
（三）限售期
1、本次向乙方发行的标的股票，自本次发行结束之日（即本次发行的股票完成登记至乙方名下之日）起 36 个月内不得转让，法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
若前述锁定安排与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求相应调整。
2、本次发行结束后，上述股份如发生甲方送红股、资本公积金转增股本等事项，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后乙方减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。
（四）协议生效条件
本协议在满足下述全部条件时生效，以下事项完成日中最晚的日期为本协议生效日：
（1）甲方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章、乙方签字；
（2）甲方董事会及股东大会审议通过本次向特定对象发行事项；
（3）乙方若因本次交易触发要约收购义务，甲方股东大会非关联股东批准乙方免于发出要约收购；
（4）本次发行已经上交所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。
（五）违约责任
1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。
2、如甲方因相关法律法规的规定或要求发生重大变化等非因甲方原因导致的未能向乙方发行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，或导致乙方最终认购数量与本协议约定的认购数量有差异的，或导致本次发行最终未能实施的，不视为甲方违约。
3、本协议项下约定之本次发行事项如未获得甲方董事会、股东大会审议通过或未获得上交所审核通过或未取得中国证监会同意注册的决定而终止的，均不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
4、甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向上交所撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，甲方无需承担违约责任。
5、甲乙双方一致同意，因法律法规重大变更或不可抗力事项导致本次发行被终止的，甲乙双方均不承担违约责任。
六、交易的必要性以及对公司的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，公司能更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；同时
将有助于降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
七、关联交易的审议程序
公司于 2022 年 10 月 28 日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事
会第九次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署<附条件生效的股份认购协议>的议案》等议案。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。公司董事会审议相关议案时，关联董事回避表决。
本次关联交易尚须提交股东大会审议批准，关联股东将回避表决。本次向特定对象发行股票的事项尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
（一）独立董事事前认可意见
公司控股股东、实际控制人吴闽华先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票。鉴于吴闽华先生是公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
全体独立董事认为：吴闽华先生符合
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