证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2022-079
深圳震有科技股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召开
了第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《上市公司章程指引》（2022 年修订）及相关法律法规最新规定，结合公司的实际情况，同意对《深圳震有科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）中的有关条款进行修订，具体情况如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况
序号 修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十一条 本公司章程自生 第十一条 本公司章程自生
效之日起，即成为规范公司的组织 效之日起，即成为规范公司的组织
与行为、公司与股东、股东与股东 与行为、公司与股东、股东与股东
之间权利义务关系的具有法律约 之间权利义务关系的具有法律约
束力的文件，对公司、股东、董事、 束力的文件，对公司、股东、董事、
1 监事、高级管理人员具有法律约束 监事、高级管理人员具有法律约束
力的文件。依据本章程，股东可以 力的文件。依据本章程，股东可以
起诉股东，股东可以起诉公司董 起诉股东，股东可以起诉公司董
事、监事、总经理和其他高级管理 事、监事、总经理和其他高级管理
人员，股东可以起诉公司，公司可 人员，股东可以起诉公司，公司可
以起诉股东、董事、监事、总经理 以起诉股东、董事、监事、总经理
和其他高级管理人员。 和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人 本章程所称其他高级管理人
员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的副总经理、董事会秘
书、财务负责人。 书、财务负责人及董事会认定的
其他高级管理人员。
第十六条 公司股份的发 第十六条 公司股份的发
行，实行公开、公平、公正的原 行，实行公开、公平、公正的原
2 则，每一股份应当具有同等权 则，同种类的每一股份应当具有
利。 同等权利。
…… ……
第二十四条 公司在下列情况 第二十四条 公司不得收购本
下，可以依照法律、行政法规、 公司的股份。但是，有下列情形
部门规章和本章程的规定，收购 之一的除外：
本公司的股份： ……
3 …… （六）公司为维护公司价值及
（六）公司为维护公司价值及 股东权益所必需。
股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收
购本公司股份。
第二十五条 公司收购本公 第二十五条 公司收购本公
司股份，可以选择下列方式之一进 司股份，可以选择下列方式之一进
行： 行：
（一）证券交易所集中竞价交 （一）证券交易所集中竞价交
4 易方式； 易方式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）法律法规和中国证监会 （三）法律法规和中国证监会
认可的其他方式。 认可的其他方式。
公司因本章程第二十四条第 公司因本章程第二十四条第
一款第（三）项、第（五）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司股 项规定的情形收购本公司股份的，
份的，应当通过公开的集中交易方 应当通过公开的集中交易方式进
式进行。 行。
第二十六条 公司因第二十 第二十六条 公司因本章程
四条第一款第（一）项、第（二） 第二十四条第（一）项、第（二）
项规定的情形收购本公司股份的， 项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议；公司因第二 应当经股东大会决议；公司因第二
十四条第一款第（三）项、第（五） 十四条第（三）项、第（五）项、
项、第（六）项规定的情形收购本 第（六）项规定的情形收购本公司
公司股份的，需经 2/3 以上董事出 股份的，需经 2/3 以上董事出席的
席的董事会会议决议。 董事会会议决议。
公司依照第二十四条第一款 公司依照第二十四条规定收
规定收购本公司股份后，属于第 购本公司股份后，属于第（一）项
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（一）项情形的，应当自收购之日 情形的，应当自收购之日起 10 日
起 10 日内注销；属于第（二）项、 内注销；属于第（二）项、第（四）
第（四）项情形的，应当在 6 个月 项情形的，应当在 6 个月内转让或
内转让或者注销；属于第（三）项、 者注销；属于第（三）项、第（五）
第（五）项、第（六）项情形的， 项、第（六）项情形的，公司合计
公司合计持有的本公司股份数不 持有的本公司股份数不得超过本
得超过本公司已发行股份总额的 公司已发行股份总额的 10%，并应
10%，并应当在 3 年内转让或者注 当在 3 年内转让或者注销。
销。 ……
……
第二十九条 发起人持有的 第二十九条 发起人持有的
6 本公司股份，自公司成立之日起 1 本公司股份，自公司成立之日起 1
年内不得转让。公司公开发行股份 年内不得转让。公司公开发行股份
前已发行的股份，自公司股票在证 前已发行的股份，自公司股票在证
券交易所上市之日起 1 年内不得 券交易所上市之日起 1 年内不得
转让。 转让。
公司董事、监事、高级管理人 公司董事、监事、高级管理人
员应当向公司申报所持有的本公 员应当向公司申报所持有的本公
司的股份及其变动情况，在任职期 司的股份及其变动情况，在任职期
间每年转让的股份不得超过其所 间每年转让的股份不得超过其所
持有本公司股份总数的25%；所持 持有本公司同一种类股份总数的
本公司股份自公司股票上市交易 25%；所持本公司股份自公司股票
之日起 1 年内不得转让。上述人员 上市交易之日起 1 年内不得转让。
离职后半年内，不得转让其所持有 上述人员离职后半年内，不得转让
的本公司股份。 其所持有的本公司股份。
法律、行政法规、规范性文件 法律、行政法规、规范性文件
另有规定的，从其规定。 另有规定的，从其规定。
第三十条 公司董事、监事、 第三十条 公司董事、监事、
高级管理人员、持有本公司股份 高级管理人员、持有本公司股份
5%以上的股东，将其持有的本公司 5%以上的股东，将其持有的本公司
股票或者其他具有股权性质的证 股票或者其他具有股权性质的证
券在买入后 6 个月内卖出，或者在 券在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得 卖出后 6 个月内又买入，由此所得
7 收益归本公司所有，本公司董事会 收益归本公司所有，本公司董事会
将收回其所得收益。 将收回其所得收益。但是，证券公
…… 司因购入包销售后剩余股票而持
有百分之五以上股份的，以及有
中国证监会规定的其他情形的除
外。
……
8 第四十条 公司的控股股东、 第四十条 公司的控股股东、
实际控制人员不得利用其关联关 实际控制人员不得利用其关联关
系损害公司利益。违反规定，给公 系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 任。
公司控股股东及实际控制人 公司控股股东及实际控制人
对公司和公司社会公众股股东负 对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法 有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重 利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公 保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公 控制地位损害公司和公司社会公
众股股东的利益。 众股股东的利益。
公司董事会建立对控股股东
所持有的公司股份“占用即冻结”
的机制，即发现控股股东侵占公司
资产的，立即申请对控股股东所持
股份进行司法冻结。凡不能对所侵
占公司资产恢复原状，或以现金、
公司股东大会批准的其他方式进
行清偿的，通过变现控股股东所持
股份偿还侵占资产。
公司董事长为“占用即冻结”
机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助董事长做好“占用
即冻结”工作。具体按以下规定执
行：
（一）财务负责人在发现控股
股东侵占公司资产当天，应以书面
形式报告董事长；若董事长为控股
股东的，财务负责人应在发现控股
股东侵占资产当天，以书面形式报
告董事会秘书、监事会主席，同时
抄送董事长；
（二）董事长根据财务负责人
的书面报告，敦促董事会秘书通知
各位董事并召开董事会临时会议；
若董事长为控股股东的，董事会秘
书在收到财务负责人书面报告后
应立即通知各位董事并根据《公司
法》及《公司章程》的规定召开董
事会临时会议；
（三）董事会秘书根据董事会
决议向控股股东发送限期清偿通
知，向相关司法部门申请办理控股
股东所持股份冻结等相关事宜，并
做好相关信息披露工作；
（四）若控股股东无法在规定
期限内对所侵占公司资产恢复原
状或进行清偿，公司应在规定期限
届满后三十日内向相关司法部门
申请将冻结股份变现以偿还侵占
资产，董事会秘书做好相关信息披
露工作。
公司董事、监事和高级管理人
员负有维护公司资产安全的法定
义务。公司董事、高级管理人员协
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