证券代码：688418 证券简称：震有科技 公告编号：2022-056
深圳震有科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对深圳震有科技股份有 限公司变更部分募投项目及收购杭州晨晓科技股份
有限公司部分股权事项的问询函》的
回复公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
深圳震有科技股份有限公司（以下简称“震有科技”或“公司”）于 2022 年5 月 30 日收到上海证券交易所下发的《关于对深圳震有科技股份有限公司变更部分募投项目及收购杭州晨晓科技股份有限公司部分股权事项的问询函》（上证科创公函【2022】0173 号，以下简称“《问询函》”）。根据《问询函》的要求，现就有关情况回复公告如下：
问询函问题一、关于募集资金投资项目变更事项
公司募投项目“产品研究开发中心建设项目”原计划总投资 10,013.09 万元，
项目建设期为 12 个月，原计划于 2020 年 9 月开工，2021 年 8 月完工。前期，
综合考虑募投项目的实施进度等因素，公司将募投项目“产品研究开发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间延长至 2023 年 8 月。公告显示，由于项目场地投入与硬件设备投入的实施条件发生了较大变化，继续按原计划推进此项目不符合公司当前战略发展需要和整体利益，同时为提高募集资金使用效率，公司本次拟变更募投项目，并使用募集资金 8,216.55 万元收购杭州晨晓部分股权，支付交易对价后，剩余未使用的募集资金 18.55 万元将永久补充流动资金，终止“产品研究开发中心建设项目”。请公司：（1）说明“产品研究开发中心建设项目”
在短期内发生重大调整、前期实际投入金额较小且低于预期的原因及合理性，公司相关决策是否经过充分论证；（2）说明公司针对“产品研究开发中心建设项目”场地投入问题的前期工作安排、与相关部门的沟通情况以及用地审批所存在的具体困难。请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。
公司回复：
（一）说明“产品研究开发中心建设项目”在短期内发生重大调整、前期实际投入金额较小且低于预期的原因及合理性，公司相关决策是否经过充分论证；
截至2022年5月25日，募投项目“产品研究开发中心建设项目”投入的具体使用情况见下表所示：
单位：万元
序号 投资内容 募集资金拟投资金额 募集资金使用情况
一 建设投资 8,755.49 724.13
1 场地投入 6,144.00 182.59
2 软硬件投入 2,611.49 541.54
2.1 软件投入 227.24 227.14
2.2 硬件设备 2,384.25 314.40
二 研发投入 1,257.60 1,243.05
1 人员工资 1,047.60 1,028.68
2 其他研发费用 210.00 214.36
三 铺底流动资金 - -
合 计 10,013.09 1,967.18
尚未投入使用的募集资金主要为场地投入与硬件设备投入，投入金额低于预期的原因：场地投入方面，截至目前，公司与相关部门沟通用地计划尚未有明确
进展，场地的选址、用地审批存在较多不确定因素；硬件投入方面，项目原规划研发方向为公司现有技术的优化升级，由于国际形势等因素影响，国内外5G建设放缓，为降低成本，提高资金使用效率，公司的研发中心将继续使用公司现有的研发和实验设备实现技术优化升级，“产品研究开发中心建设项目”中的硬件设备拟不继续投入。为满足公司的研发需求，目前公司已租赁了研发场地，并将继续使用公司现有的研发和实验设备实现技术优化升级，通过场地租赁及使用公司现有研发设备的方式进行产品研究开发不会对公司的主营业务、未来经营发展产生不利影响。
本次变更募投项目及使用募集资金进行收购事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事、保荐机构发表明确的同意意见，尚需提交公司股东大会审议通过，相关决策论证充分。
（二）说明公司针对“产品研究开发中心建设项目”场地投入问题的前期工作安排、与相关部门的沟通情况以及用地审批所存在的具体困难。
根据公司“产品研究开发中心建设项目”的可行性研究报告，原计划项目场地投入为用地建设，项目的建设地为深圳市南山区。
为加快落地研发中心建设的用地事项，公司同时考虑深圳市的其他区域申请用地，关于申请用地与相关部门的沟通情况如下：
2019 年 8 月，公司向南山区工业和信息化局提交《深圳市南山区重点企业
空间需求登记表》，申请用地；
2020 年 12 月，公司参加深圳市龙岗区交流会，并提交《龙岗用地用房需求
登记表》申请用房用地；
2021 年 1 月，公司向深圳上市公司协会提交《关于请求深上协协助申请独
立建设上市公司研发基地的函》，申请南山、龙华或宝安产业用地；
2021 年 11 月，公司向宝安区政府提交《用地申请报告》并参加企业对接会；
2022 年 2 月，公司再次向深圳上市公司协会提交《上市公司产业用房用地
需求紧急补充问卷》。
公司已与深圳市南山区、龙岗区、宝安区的相关部门关于申请用地情况进行沟通，由于深圳各区产业用地非常紧张，截至目前，相关部门没有明确反馈具体落实时间节点，公司尚未收到已通过用地申请的回复或公示。
保荐机构核查程序及意见：
针对上述事项，保荐机构执行了以下核查程序：
1、获取公司募投账户银行对账单；
2、查阅本次变更募投项目及使用募集资金进行收购事项相关董事会、监事会资料及独立董事发表的意见文件；
3、查阅公司提交的《深圳市南山区重点企业空间需求登记表》、《龙岗用地用房需求登记表》、《关于请求深上协协助申请独立建设上市公司研发基地的函》、《用地申请报告》及《上市公司产业用房用地需求紧急补充问卷》。
经核查，保荐机构认为：
1、公司募投项目“产品研究开发中心建设项目”尚未投入使用的募集资金主要为场地投入与硬件设备投入，投入金额低于预期的原因合理，相关决策论证充分；
2、公司与相关部门沟通用地计划尚未有明确进展，场地的选址、用地审批存在较多不确定因素。
独立董事核查意见：
经核查，独立董事认为：
1、公司募投项目“产品研究开发中心建设项目”尚未投入使用的募集资金主要为场地投入与硬件设备投入，投入金额低于预期的原因合理；
2、公司与相关部门沟通用地计划尚未有明确进展，场地的选址、用地审批存在较多不确定因素。
公司对上述问题的回复内容符合公司实际情况，本次变更符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》和公司《募集资金管理制度》等相关规定。同意公司本次变更部分募投项目及使用募集资金收购杭州晨晓部分股权的事项。
问询函问题二、关于收购杭州晨晓部分股权事项。
1、公告显示，杭州晨晓主要提供用于电信运营商或专网用户城域传输网的相关产品，在光通信产品上积累了丰富的技术。本次收购完成后，公司将合计持有杭州晨晓 55.99%股权，杭州晨晓将成为公司的控股子公司，公司与杭州晨晓将在市场布局、技术研发、资源共享等方面产生协同效应。请公司：（1）结合标的资产的行业前景、主要产品、核心技术等关键信息，说明标的资产的技术优势和核心竞争力；（2）量化分析上市公司与标的公司协同效应的具体表现以及对上市公司未来经营业绩的影响。请公司持续督导机构与独立董事勤勉尽责，认真核查本次交易，并就上述事项发表独立意见。
公司回复：
（一）结合标的资产的行业前景、主要产品、核心技术等关键信息，说明标的资产的技术优势和核心竞争力；
杭州晨晓所处细分市场为光通信设备行业。光通信设备是利用光波传输技术，提供大带宽、高可靠、低时延的数据流量传输能力的通信设备，是光通信产业链的重要组成部分。光通信是我国国民经济和信息化建设的重要基础战略产业，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》指出要加快5G网络规模化部署，推广升级千兆光纤网络。随着5G、大数据中心、工业互联网等新型基础设施建设的加快推进，电信运营商等下游企业对光通信设备的需求大幅增加，给光通信设备行业注入新动能，光通信设备行业的发展潜力正在逐渐释放。根 据 赛 迪 顾 问 预 测 数 据 ， 2020 年 我 国 光 通 信设备市场规模为239.60亿元，未来5年将实现7.12%的复合年均增长率，预计到2025年市场规模将达到337.90亿元。
杭州晨晓主要提供移动公网回传，以及用于电力、铁路、金融、大客户业务接入等专网应用的承载网产品，能够提供接入、汇聚和核心的全系列基于MPLS-TP技术的整体解决方案；能够提供盒式和插卡式等接入型OTN整体解决方案。为业界为数不多的除华为、中兴、烽火通信之外能提供全系列基于MPLS-TP和OTN
技术标准的整体解决方案提供商，并且具有上述两种技术实现和系列产品的完全自主知识产权。
杭州晨晓自2008年成立以来，一直致力于光传输技术攻关和相关产品的开发，具有丰富的技术储备和高层次的人才储备，通过了国家高新技术企业认定，获得浙江省省级研发中心认定，被评为浙江省科技型中小企业和2021年度杭州市萧山区科技创新十强企业。截至2021年12月31日，杭州晨晓拥有20余项专利权、30余项计算机软件著作权，公司具备较强的竞争力。
杭州晨晓的核心竞争力是高端光通信设备和综合解决方案的设计开发，通过与国际知名品牌通信公司采取OEM/ODM合作方式，共同参与光通信市场的竞争。杭州晨晓的产品具有技术门槛高、研发沉淀周期长的特点，产品获得市场准入后，延续周期长且有较高不可替代性。其用于承载网的PTN系列产品主要用于构建大型通信网络，可满足整个城域网建网需求，属于国家基础网络设施，产品具有很强的粘性和排他性，也使得杭州晨晓与其客户的合作相互依存度强，合作关系具有长期性和战略性。
（二）量化分析上市公司与标的公司协同效应的具体表现以及对上市公司未来经营业绩的影响。
本次交易完成后，上市公司与标的公司产生的协同效应预期将为上市公司带来良好的经济效益。但由于影响因素复杂多样，具体效益存在不确定性，难以准确进行量化分析。
但如假定交易完成，前述发挥协同效应的整合措施按计划落实到位的情况下，预计将带来整体销售收入的增长、成本和费用的节约。经上市公司和标的公司管理团队共同预估，对协同效应测算如下：
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