证券代码：688416 证券简称：恒烁股份 公告编号：2024-026
恒烁半导体（合肥）股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商登记及制定、修订公司部
分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
恒烁半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 26 日
召开第一届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商登记的议案》和《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》。具体情况如下：
一、修订公司章程的具体情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，并结合公司自身实际情况，公司拟将《恒烁半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）部分条款进行修订，具体修订内容如下：
修改前 修改后
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限； （一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案； （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股 （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表 东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表
决，该股东代理人不必是公司的股东； 决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项 出合理判断所需的全部资料或解释。
需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早
充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早 现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个
工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式
提请股东大会表决。 提请股东大会表决。
...... ......
董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基 董事会应当向股东通知候选董事、监事的简历和基本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如 本情况。公司董事、监事候选人提名方式和程序如
下： 下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3% （一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股 3%
以上的股东提名推荐， 以上的股东提名推荐，
由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由单独或者合并持股 1%以 （二）独立董事候选人由董事会、监事会、单独或上的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资 者合并持股 1%以上的股东向董事会书面提名推
格审核后，提交股东大会选举； 荐，由董事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者 （三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或者合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐， 合并持股 3%以上的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举； 由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提 （四）职工代表监事候选人由公司职工代表大会提
名并形成决议。 名并形成决议。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
...... ......
（九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的 （九）决定公司内部管理机构的设置、分支机构的
设置（包括全资子公司、分公司）； 设置（包括全资子公司、分公司）；
...... ......
第一百二十六条 董事会审计委员会主要负责公司 第一百二十六条 公司应当定期或者不定期召开独
各类财务管理、内控制度监督、检查，审计委员会 立董事专门会议，独立董事专门会议由全部独立董
的主要职责是： 事参加。董事会负责制定独立董事专门会议的工作
（一）监督及评估外部审计机构工作； 规程，规范独立董事专门会议的运作。
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外
部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及有关法律法规
中涉及的其他事项。
第一百二十七条 董事会薪酬与考核委员会主要
负责制定公司薪酬制度并组织考核工作，薪酬与考
核委员会的主要职责是：
（一）根据公司年度预算及关键业绩指标，核定公
司年度工资总额；
（二）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案主要
包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，
奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人
员的履职情况并对其进行年度绩效考核；
（四）拟定公司股权激励计划草案和员工持股计划
草案；
（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十八条 董事会提名委员会主要负责制
定董事和高级管理人员的选择标准及提名程序，提
名委员会的主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、总经理和其他高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事、总经理和其他高级管
理人员的人选；
（四）对董事候选人和总经理人选进行审查并向董
事会提出书面建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进
行审查并提出书面建议；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百二十九条 董事会战略委员会主要负责研
究制定公司中长期发展战略草案，战略委员会的主
要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建
议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资
融资方案进行研究并提出建议，包括综合授信、流
动资金贷款、固定资产贷款、信用证融资、票据融
资和开具保函等融资事项，以及购买股票、债券、
国债、金融债券、证券投资基金、委托理财等投资
事项；
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本
运作、资产经营项目进行研究并提出建议，包括运
作公司上市、引进投资者、投资新建全资企业、与
其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、
转让、项目资本增减等事项；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百六十五条 公司实施积极的利润分配办法， 第一百六十二条 公司实施积极的利润分配办法，
重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政 重视对投资者的合理投资回报，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票 策的连续性和稳定性。公司可以采取现金或者股票等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利 等方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。 润的范围，不得损害公司持续经营能力。
...... ......
（五）利润分配应履行的审议程序： （五）利润分配应履行的审议程序：
公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状 公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，独立董事及监事会应就利润分 况和有关规定拟定，并提股东大会审议决定。公司配方案发表意见，并提股东大会审议决定。公司在 在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事可以的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发 征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见， 董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会 议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多 小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中 审议利润分配方案时，除现场会议投票外，公司应小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时， 当提供网络投票等方式以方便股东参与股东大会表除现场会议投票外，公司应当提供网络投票等方式 决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润
以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批 分配外，剩余未分配利润将用于发展公司的主营业准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利 务。
润将用于发展公司的主营业务。 因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化
因公司外部经营环境或自身经营状况发生较大变化 而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不而需要调整分红政策的，调整后的利润分配政策不 得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关得违
查看PDF原文
