688396 科创 XD华润微

      华润微电子有限公司

2021 年第二类限制性股票激励计划

    （草案修订稿更新后）

      二〇二二年十二月


                        声明

  1. 本公司董事会及全体董事保证《华润微电子有限公司 2021 年
第二类限制性股票激励计划（草案修订稿更新后）》不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

  2. 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

                      特别提示

  一、为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《关于进一步做好中央企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  二、本计划采用的激励工具为第二类限制性股票，股票来源为华润微电子有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）向激励对象定向发行公司上海证券交易所科创板 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的上海证券交易所科创板 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本计划向激励对象授予的限制性股票涉及的标的总股票数量不超过 1,503.69 万股，约占本计划草案公告时公司总股本 13.2 亿股的 1.1391%。其中，首次授予总数不超过 1,202.95 万股，约占本计划草案公告时公司总股本的 0.9113%，约占本次授予总股票数量的
80.00%；预留总数不超过 300.74 万股，约占计划草案公告时公司总股本的 0.2278%，约占本次授予总股票数量的 20.00%，用于优秀人才的吸引与激励，主要为新增的核心骨干人员等，该部分预留权益将在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确授予对象。

  非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过本计划及本公司其他有效的股权激励计划（如有）累计获得的股份总量，不得超过公司股本总额的 1%；公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司总股本总额的 20%。

  四、公司未设置监事会，参与本激励计划的激励对象不包括公司独立非执行董事。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五条规定的情形。本激励计划首次授予的激励对象包括：
  1. 公司董事及高管：公司董事及领导班子成员（但不包含独立董事和外部董事）。

  2. 公司核心技术人员。

  3. 董事会认为需要激励的其他人员，包括核心管理、技术和操作人员。

  上述限制性股票激励计划授予的激励对象共计 1,300 人，约占本计划草案公告时公司在职人员总人数的 12.1%。

  预留激励对象由公司董事会自股东大会审议通过后 12 个月内，参照本激励计划授予条件确定，不包括首次已获授激励对象。

    五、首次授予限制性股票的授予价格为 34.10 元/股。

    本激励计划草案公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，相应授予价格将参照本计划相关规定进行调整。

    六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 72 个月。
  七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  八、激励对象参与本计划的资金全部以自筹方式解决，本公司承诺不为激励对象依参与本计划提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  九、本激励计划由公司薪酬与考核委员会拟定草案并提交董事会审议通过后，须满足如下条件方可实施：有权国资主管部门及/或授权主体批准，并经本公司股东大会审议通过。

  十、自股东大会审议通过本激励计划且授予条件成就之日起 60日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告
等相关程序。

  十一、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。


                        目录


第一章 释义 ...... 7
第二章 本激励计划的目的 ...... 9
第三章 本激励计划的管理机构 ......10
第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章 激励工具、标的股票及来源 ......14
第六章 限制性股票授予数量和分配 ......15
第七章 本激励计划的时间安排 ......18
第八章 限制性股票授予价格 ......21
第九章 限制性股票授予和归属条件 ......23
第十章 限制性股票的会计处理及对公司业绩的影响......31
第十一章 限制性股票的调整方法和程序......33
第十二章 限制性股票的实施程序......36
第十三章 公司与激励对象的权利和义务......40
第十四章 特殊情形下的处理方式......43
第十五章 附则......49

                    第一章  释义

  除非另外说明，本计划中出现的下列名词和术语作将如下解释：
“本计划”        指《华润微电子有限公司 2021 年第二类限制性股
                票激励计划（草案修订稿更新后）》（简称“激励计
                划”、“限制性股票激励计划”或“限制性股票计划”）。
“公司”          也称“本公司”，指华润微电子有限公司（简称“华
                润微”）。

“限制性股票”、“第二类限制性股票”指符合本激励计划授予条件的激
                励对象，在满足相应归属条件或分次获得并登记的
                本公司股票。

“激励对象”    指按照本计划的规定，获得限制性股票的公司董事、
                高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激
                励的其他人员。

“授予日”        指公司授予激励对象限制性股票的日期，必须为交
                易日。

“授予价格”      指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

“授予条件”      指本公司和激励对象满足一定条件方可依据本计
                划授予限制性股票的条件。

“有效期”        指自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限
                制性股票全部归属或作废失效的期间，最长不超过
                六年。

“归属”          指限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
                将股票登记至激励对象账户的行为。

“归属条件”      指限制性股票激励计划所设立的,激励对象为获得
                激励股票所需满足的获益条件。

“归属日”        指限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票

                完成登记的日期，必须为交易日。

“考核周期”      指限制性股票从授予到归属的期间，根据限制性股
                票的归属安排，共分为三个考核周期，第一个考核
                期为自授予日起至授予日后 24 个月内的最后一天；
                第二个考核期为自授予日后 24 个月后的第一天起
                至授予日后 36 个月内的最后一天；第三个考核期
                为自授予日后36个月后的第一天起至授予日后 48
                个月内的最后一天。

“《管理办法》”  指《上市公司股权激励管理办法》。
“《上市规则》”  指《上海证券交易所科创板股票上市规则》。
“《监管指南》”  指《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激
                励信息披露》。

“《公司章程》”  指依据《开曼群岛公司法》制定的现行有效的
                《China Resources Microelectronics Limited（华润
                微电子有限公司）经修订及重列的组织章程大纲及
                章程细则》。

“国有控股股东”  指 CRH（Microelectronics）Limited 华润集团（微
                电子）有限公司。

“中国证监会”    指中国证券监督管理委员会。
“证券交易所”    指上海证券交易所。

“元”            指人民币元。

  注：1．本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  2．本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。


            第二章  本激励计划的目的

  为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《证券法》《管理办法》《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

  截至本激励计划公告日，本公司不存在其他生效执行的对董事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励制度安排。


          第三章  本激励计划的管理机构

  一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

  二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，并报董事会审议通过后，报公司股东大会审议和有权国资主管部门及/或授权主体批准，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。