证券代码：688396 证券简称：华润微 公告编号：2021-028
华润微电子有限公司
关于对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）拟与国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司（以下简称“大基金二期”）及重庆西永微电子产业园区开发有限公司（以下简称“重庆西永”）共同签署《润西微电子（重庆）有限公司投资协议》（以下简称“本协议”），发起设立润西微电子（重庆）有限公司（暂定名）（以下简称“项目公司”），注册资本拟为 50 亿元人民币，由项目公司投资建设 12 吋功率半导体晶圆生产线项目，项目计划投资 75.5 亿元人民币。 其中，华微控股以自有资金出资 9.5 亿元，出资完成后占项目公司注册资本的 19%。
最终交易协议及其实施尚需根据相关法律法规及公司《经第六次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》规定履行公司内部决策和审批程序，本次对外投资事项已获得中国华润有限公司、大基金二期和重庆西永所属有权国资管理机构审批，本次交易未构成重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
本事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事陈小军、李虹、张宝民、马文杰回避表决，本事项需提交公司股东大会进行审议，公
司控股股东华润集团（微电子）有限公司及持有公司 5%以上股份的大股东国家集成电路产业投资基金股份有限公司（以下简称“大基金”）及重庆西永将作为关联股东对相关议案回避表决。
一、本次对外投资暨关联交易概述
为实现公司战略目标，立足长远利益所做出的慎重决策，通过优化产业布局和适度扩大功率半导体产能规模，增强公司市场竞争优势，进一步提升公司产品的核心竞争力，从而提升公司的可持续发展能力，进一步奠定公司在国内功率半导体领域的龙头地位，公司全资子公司华微控股拟与大基金二期及重庆西永共同签署《润西微电子（重庆）有限公司投资协议》，发起设立润西微电子（重庆）有限公司（暂定名），注册资本拟为 50 亿元人民币，由项目公司投资建设 12吋功率半导体晶圆生产线项目，项目计划投资 75.5 亿元人民币。其中，华微控股以自有资金出资 9.5 亿元，出资完成后占项目公司注册资本的 19%。
重庆西永在润西微电子（重庆）有限公司成立三个月内且相关方履行审批程序后拟将其持有的项目公司 15%的股权转让给华润集团（微电子）有限公司下属公司（目前尚未设立），标的股权的转让价格或总投资额以符合国有资产交易程序为准，大基金二期与华微控股同意前述股权转让事宜，并承诺放弃相应的优先购买权，且配合办理相应的工商变更登记手续。
重庆西永在过去十二个月内为公司控股子公司华润微电子（重庆）有限公司（以下简称“重庆华微”）的股东，基于谨慎性原则，将重庆西永认定为公司的关联方；大基金二期与持有公司 5%以上股份的股东大基金存在关联关系，根据实质重于形式的原则，将大基金二期认定为公司的关联方；华润集团（微电子）有限公司为公司控股股东，其控制的下属公司为公司的关联方。本次交易事项构成
与关联方共同投资，未构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次对外投资暨关联交易事项已经公司第一届董事会第二十一次会议审议通过，关联董事陈小军、李虹、张宝民、马文杰回避表决，尚需提交公司股东大会进行审议，公司控股股东华润集团（微电子）有限公司及持有公司 5%以上股份的股东大基金及重庆西永将作为关联股东对相关议案回避表决。
截止本公告披露日，除上述事项外，过去 12 个月内公司与大基金二期或与不同关联人之间对外投资相关的关联交易未达到公司 2020 年度经审计总资产的1%（即 1.65 亿元）。公司与重庆西永发生的股权收购事项已经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司 2021 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-013）；重庆西永认购的公司 2020 年度向特定对象发行股票事项，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司 2020 年度向特定对象发行股票发行结果暨股本变动公告》（公告编号：2021-017）；除已披露的交易外，过去 12 个月内公司与重庆西
永发生的关联交易未达到公司 2020 年度经审计总资产的 1%（即 1.65 亿元）；
公司与中国华润有限公司及其控制下的企业发生非日常性关联交易未超过公司
2020 年度经审计总资产的 1%（即 1.65 亿元），公司 2020 年实际与中国华润有
限公司控制的公司发生日常关联交易 3,706.55 万元，预计 2021 年发生日常关联交易 3,631 万元并已经董事会审议通过，具体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于确认 2020 年度日常关联交易及预计 2021 年度日常关联交易的公告》（公告编号：2021-007）。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）重庆西永微电子产业园区开发有限公司
公司名称 重庆西永微电子产业园区开发有限公司
公司类型 有限责任公司
法定代表人 吴道藩
成立时间 2005 年 08 月 18 日
注册资本 100,000 万元人民币
公司住所 重庆市沙坪坝区西园二路 99 号
一般项目：承担西永微电子工业园及其配套服务区
的开发建设；房地产开发；从事投资业务及相关投
资资产的经营和管理；企业营销策划；货物及技术
进出口；仓储（不含危险品）；房屋及机电设备租赁；
物业管理；国际货物运输代理（不含国际船舶代理）；
计算机软件开发及相关技术咨询服务；货物装卸服
经营范围
务；会展服务；城市园林绿化工程设计及施工；种
植花草、苗木、农业蔬菜、水果；设计、制作、代
理、发布国内广告。（以上经营范围法律、法规禁止
的，不得从事经营；法律、法规限制的，取得相关
许可或审批后，方可从事经营）*（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东：重庆市沙坪坝区国有资产管理中心持有 45%股权，重庆高新技术产业开发区管理委员会持有 55%股权。
关联关系：重庆西永过去十二个月内为公司控股子公司重庆华微的股东，基于谨慎性原则，将重庆西永认定为公司的关联方。
鉴于信息保密的要求，重庆西永无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
公司名称 国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司(非上市)
法定代表人 楼宇光
成立时间 2019 年 10 月 22 日
注册资本 20,415,000 万元人民币
公司住所 北京市北京经济技术开发区景园北街 2 号 52 幢 7 层
701-6
项目投资、股权投资；投资管理、企业管理；投资
咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募
集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
经营范围 交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企
业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺
投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批
准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经
营活动。）
主要股东：中华人民共和国财政部持有 11.02%股权，国开金融有限责任公司持有 10.78%股权。
关联关系：大基金二期与持有公司 5%以上股份的股东大基金存在关联关系，根据实质重于形式的原则，将大基金二期认定为公司的关联方。
鉴于信息保密的要求，大基金二期无法提供最近一个会计年度的主要财务数据。
三、关联交易标的基本情况
项目名称：12 吋功率半导体晶圆生产线项目
项目主要内容：项目总投资 75.5 亿元，建成后预计将形成月产 3 万片 12 吋
中高端功率半导体晶圆生产能力，并配套建设 12 吋外延及薄片工艺能力。
12 吋功率半导体晶圆生产线项目由项目公司负责建设并运营，项目公司基
本情况如下：
公司名称：润西微电子（重庆）有限公司（暂定名）
注册资本：50 亿元（拟定）
经营范围：[许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理。（依法须经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批 准文件或许可证件为准）。一般项目：集成电路产品的开发、制造、销售，并提 供相关产品的售后服务及技术服务；货物及技术进出口；集成电路科技咨询服务 （除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不含外商投 资产业准入负面清单所列项目）]。
出资方式及出资额：
出资额
股东名称 出资方式 出资比例
（人民币万元）
华润微电子控股有限公司 货币 95,000 19%
国家集成电路产业投资基金二期股份有限公司 货币 165,000 33%
重庆西永微电子产业园区开发有限公司 货币 240,000 48%
合计 500,000 100%
公司对项目公司的出资额根据公司的战略规划及自身财务与资金情况确定，
该投资金额全部来源于公司的自有资金。项目公司各股东须于 2021 年 7 月 31
日前实缴议定出资的60%，并须于2021年12月31日前实缴议定出资的余下40% 数额。
四、对外投资暨关联交易协议的主要内容和履约安排
《华润微电子控股有限公司、重庆西永微电子产业园区开发有限公司
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