688396 科创 XD华润微

证券代码：688396        证券简称：华润微        公告编号：2020-043

                华润微电子有限公司

            前次募集资金使用情况报告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

    一、前次募集资金基本情况

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144 号文核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 292,994,049 股（超额配售选择权行使前），募集资金总额 375,032.38 万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为 367,320.13
万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于 2020 年 2 月 18 日全部到位。天
职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况
进行了审验，并于 2020 年 2 月 19 日出具了天职业字[2020]7111 号《验资报告》。
2020 年 3 月 27 日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）全额行使
超额配售选择权，公司在初始发行 292,994,049 股普通股的基础上额外发行43,949,000 股普通股，本次发行的最终发行股数为 336,943,049 股，增加的募集资金总额为 56,254.72 万元，连同初始发行规模 292,994,049 股股票对应的募集资金总额 375,032.38 万元，本次发行最终募集资金总额为 431,287.10 万元。扣除发行费用合计为 7,712.64 万元，募集资金净额为 423,574.46 万元。保荐机构（主承
销商）已于 2020 年 4 月 1 日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计
56,254.72 万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行

使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于 2020 年 4 月 2 日出具
了天职业字[2020]18408 号《验资报告》。

  截至 2020 年 6 月 30 日，公司累计使用前次募集资金 544,927,005.81 元，募
集资金余额为 3,721,176,462.47 元（包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额）。

    二、前次募集资金管理情况

  （一）募集资金管理制度情况

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》，结合公司实际情况，制定了《华润微电子有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

  （二）募集资金三方监管协议情况

  根据上述办法的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同保荐机构分
别于 2020 年 2 月 18 日和 2020 年 4 月 1 日与兴业银行股份有限公司上海分行签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》，公司及公司全资子公司无锡华润上华科技有限公司连同保荐机构于2020年5月25日与宁波银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，公司及公司全资子公司华润微电子控股有限公司连同保荐机构于2020年6月22日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。公司及全资子公司无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司、无锡华润微电子有限公司、无锡华润矽科微电子有限公司、华润微电子（重庆）有限公司、

华润矽威科技（上海）有限公司连同保荐机构于 2020 年 8 月 25 日分别与宁波银
行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司重庆西永微电子产业园区支行、兴业银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn) 披露的相关公告。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

  （三）前次募集资金专户存储情况

  截至 2020 年 6 月 30 日止，公司前次募集资金存储余额情况如下：

                                                                单位：人民币元
  开户人          开户银行            银行账户账号        募集资金余额        备注

 华润微电子有 兴业银行股份有限公司                                          募集专户、活期存
  限公司    上海分行              NRA216200100102069965    628,924,533.50      款

 无锡华润上华 宁波银行股份有限公司                                          募集专户、活期及
 科技有限公司 无锡分行                78010122000840356      1,242,715,857.28    定期存款

 华润微电子控 兴业银行股份有限公司                                          募集专户、活期存
 股有限公司  上海分行                216200100102238256      1,849,536,071.69      款

                      合计                                  3,721,176,462.47

    三、前次募集资金的实际使用情况

  （一）前次募集资金投资项目的资金使用情况

  截至 2020 年 6 月 30 日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金
使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附件 1）。

  （二）募投项目先期投入及置换情况

  2020 年 4 月 21 日，公司第一届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本次使用公开发行股票募集
资金置换截至2020 年 3 月 31 日预先已投入募投项目中的 8英寸高端传感器和功
率半导体建设项目及产业并购及整合项目自筹资金共计人民币 38,493.87 万元。

  2020 年 7 月 28 日，公司第一届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用
募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，本次使用公开发行股票募集资金置换截至2020年3月31日预先已投入募投项目中的前瞻性技术和产品升级研发项目自筹资金共计人民币 1,602.86 万元。具体情况如下：

                                                              单位：人民币万元
        先期投入项目            先期投入金额        募集资金置换          置换日期

                                                      先期投入金额

8 英寸高端传感器和功率半导体建                                            2020 年 4 月 21 日
设项目                                  25,797.19              25,797.19

产业并购及整合项目                      12,696.68              12,696.68  2020 年 4 月 21 日
前瞻性技术和产品升级研发项目              1,602.86              1,602.86  2020 年 7 月 28 日
            合计                        40,096.73              40,096.73

  上述置换事项，已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并分别
于 2020 年 4 月 2 日出具了《华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募
集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]19453 号），于 2020 年 7月 27 日出具了《华润微电子有限公司使用募集资金置换预先投入募集资金项目的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2020]33245 号）。

  （三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

  截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的
情况。

  （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

  截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在使用募集资金进行现金管理，投资相关
产品的情况。

  （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

  截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还
银行贷款的情况。


  （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

  1、超额募集资金

  2020 年 3 月 30 日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于公司首
次公开发行股票超额募集资金用途的议案》，同意公司利用超募资金 67,320.13
万元用于产业并购及整合。2020 年 5 月 14 日，公司召开 2019 年年度股东大会
审议通过前述议案。

  2、全额行使超额配售选择权额外发行股票对应的募集资金

  2019 年 4 月 30 日，公司召开第一届董事会第一次会议，审议同意《关于公
司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在科创板上市的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票可以采用超额配售选择权，采用超额配售选择权发行股票数量不超过首次公开发行股票数量的 15%。2019 年 5月 16 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议同意前述议案。

  2019 年 12 月 23 日，公司召开第一届董事会第八次会议，审议同意《关于
公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票超额配售募集资金投资项目的议案》。根据该议案，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票可能因主承销商行使超额配售选择权而增发股票，如发生前述情形，同意公司因增发股票而获
得的超额配售募集资金拟全部用于产业并购及整合。2019 年 12 月 27 日，公司
召开 2019 年第五次临时股东大会，审议同意前述议案。

  2020 年 3 月 30 日，公司召开第一届董事会第十次会议，审议同意《关于公
司首次公开发行股票超额配售选择权实施情况的议案》。根据该议案，公司首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票超额配售选择权于 2020 年 3 月 27 日全额行
使，发行总股数扩大至 336,943,049 股。因本次全额行使超额配售选择权额外发行股票对应的募集资金总额为 56,254.72 万元，在扣除发行费用后将全部用于产
业并购及整合。

  （七）节余募集资金使用情况

  截至 2020 年 6 月 30 日，公司不存在节余募集资金投资项目使用情况。

  （八）募集资金使用的其他情况

  截至 2020 年 6 月 30 日，公司无募集资金使用的其他情况。

    四、前次募集资金投资项目实现效益情况

  （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表说明