证券代码：688393 证券简称：安必平 公告编号：2022-036
广州安必平医药科技股份有限公司
关于转让控股子公司股权暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
广州安必平医药科技股份有限公司（以下简称“安必平”或“公司”）
拟将所持控股子公司上海安必平诊断科技有限公司（以下简称“上海安必平”）29%的股权、10%的股权以 1.00 元人民币的价格分别转让给广州安必平三号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安必平三号”）、广州安必平四号投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“安必平四号”）；
安必平三号、安必平四号的执行事务合伙人为广州安思健行投资有限公
司（以下简称“安思健行”）。安思健行控股股东、执行董事为公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理蔡向挺先生。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，安必平三号、安必平四号系公司关联法人，本次股权转让构成关联交易。但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组；
本次关联交易实施不存在重大法律障碍；
本次交易已经公司第三届董事会第十六次会议及第三届监事会第十二次
会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事就该事项发表了独立意见，本事项无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为了建立公司与核心人员利益共享、风险共担的长效激励机制，保持核心人员团队的稳定并不断吸引优秀人才，公司拟将所持上海安必平 29%的股权、10%的股权以 1.00 元人民币的价格分别转让给安必平三号、安必平四号。本次交易完成后，上海安必平仍为公司控股子公司。
施股权激励的平台。安必平三号、安必平四号的执行事务合伙人为安思健行。安思健行控股股东、执行董事为公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理蔡向挺先生。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，安必平三号、安必平四号系公司关联法人，本次股权转让构成关联交易。至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上、且未超过 3000万元。本次股权转让的生效，以在工商行政管理部门完成股权变更登记的时间为准。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
该事项已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，因安思健行控股股东、执行董事为公司实际控制人、控股股东、董事长、总经理蔡向挺先生。安必平三号、安必平四号的执行事务合伙人为安思健行。故安必平三号、安必平四号、安思健行被认定为公司的关联方。
（二）关联方情况说明
1、安必平三号
（1）企业名称：广州安必平三号投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440101MA9Y9J7BXF
（3）企业性质：合伙企业（有限合伙）
（4）执行事务合伙人：广州安思健行投资有限公司
（5）成立日期：2022 年 1 月 7 日
（6）主要经营场所：广州市黄埔区科信街 2 号 2 栋 A 座 907 房
（7）经营范围：企业管理；以自有资金从事投资活动
（8）合伙人结构
序号 合伙人 认 缴出资额（万元） 认缴出资比例 合伙人性质
1 广州安思健行投资 89.10 99% 执行事务合伙
有限公司 人
2 蔡向挺 0.90 1% 有限合伙人
合计 90.00 100% /
2、安必平四号
（1）企业名称：广州安必平四号投资合伙企业（有限合伙）
（2）统一社会信用代码：91440101MA9Y9J7H9P
（3）企业性质：合伙企业（有限合伙）
（4）执行事务合伙人：广州安思健行投资有限公司
（5）成立日期：2022 年 1 月 7 日
（6）主要经营场所：广州市黄埔区科信街 2 号 2 栋 A 座 907 房
（7）经营范围：企业管理；以自有资金从事投资活动
（8）合伙人结构
序号 合伙人 认 缴出资额（万元） 认缴出资比例 合伙人性质
1 广州安思健行投资 297.00 99% 执行事务合伙
有限公司 人
2 蔡向挺 3.00 1% 有限合伙人
合计 300.00 100% /
3、安思健行
（1）企业名称：广州安思健行投资有限公司
（2）统一社会信用代码：91440101MA9Y9CCB2W
（3）企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
（4）控股股东、执行董事及法定代表人：蔡向挺
（5）注册资本：100 万元人民币
（6）成立日期：2022 年 1 月 4 日
（7）注册地址：广州市黄埔区科信街 2 号 2 栋 A 座 909 房
（8）经营范围：社会经济咨询服务；企业管理咨询；企业管理；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务
（9）股权结构
序号 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出 资比例
1 蔡向挺 80.00 80%
2 蔡幸伦 20.00 20%
合计 100.00 100%
因上述关联方成立时间均不足一年，无最近一个会计年度的财务数据。
三、关联交易标的基本情况
（一）标的企业基本情况
1、企业名称：上海安必平诊断科技有限公司
2、统一社会信用代码：91310115MABR6Q611J
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：彭之磊
5、成立日期：2022 年 6 月 29 日
6、主要经营场所：上海市浦东新区周浦镇康沈路 2868 号 3 幢 1 层 B135 室
7、经营范围：许可项目：药物临床试验服务；检验检测服务；第三类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；细胞技术研发和应用；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股权结构：
序号 股东名称 认缴注册资本 实缴注册资本 持股比例
（万元） （万元）
1 广州安必平医药科 900 0 90%
技股份有限公司
2 上海百英生物科技 100 0 10%
有限公司
合计 1,000 0 100%
9、根据公司发展战略及业务需要，基于对伴随诊断业务的发展布局，公司与上海百英生物科技有限公司共同投资设立上海安必平。上海百英生物科技有限公司拥有单细胞抗体开发、噬菌体库抗体开发、羊驼及鲨鱼纳米抗体开发、
抗体工程改造等技术平台。因此依托双方强大的研发能力、专业的产品注册报证能力、以及成熟的销售网络和区域共建渠道，上海安必平致力于为行业带来稳定可靠的伴随诊断产品和肿瘤早筛产品。未来拟实现伴随诊断、药企服务的完整解决方案，向肿瘤精准诊断及肿瘤早期检测的方向发展。本次投资充分发挥各方优势，有助于进一步优化公司业务结构，完善产业布局，提升公司核心竞争力和整体盈利水平。
（二）因上海安必平成立时间较短，无最近一个会计年度或最近一期的财务数据。
（三）有优先受让权的其他股东放弃优先受让权情况：其他原股东均同意股权转让并放弃该上述股权的优先购买权。
（四）本次股权转让前后股权结构如下：
转让前股权结构 转让后股权结构
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
广州安必平医药科技股 900 90% 510 51%
份有限公司
上海百英生物科技有限 100 10% 100 10%
公司
广州安必平三号投资合 - - 290 29%
伙企业（有限合伙）
广州安必平四号投资合 - - 100 10%
伙企业（有限合伙）
合计 1000 100% 1000 100%
（五）交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
上海安必平成立时间较短，尚未开展业务，未实缴注册资本，因此本次交易价格由交易各方协商确定为 1 元人民币，本次交易不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）协议主体
转让人：广州安必平医药科技股份有限公司
受让人 1：广州安必平三号
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