证券代码：688391 证券简称：钜泉科技 公告编号：2023-007
钜泉光电科技（上海）股份有限公司
关于全资子公司对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的：浙江桓能芯电科技有限公司（以下简称“桓能”）5.25%的股权。
交易概述：钜泉光电科技（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司钜泉科技（南京）有限公司（以下简称“钜泉南京”）拟以0美元对价自桓能股东Aquatech Energy Limited（以下简称“Aquatech”）受让取得桓能5.25%的股权（具体以工商管理部门登记注册数据为准）（以下简称“本次投资”），本次投资不涉及公司向桓能委派董事、监事及高级管理人员的情况，公司不参与其经营管理。
上述标的股权，Aquatech尚未履行出资义务，钜泉南京应按照双方签订的《股权转让合同》的约定实缴前述5.25%股权所对应的210万美元注册资本，Aquatech不再承担相应的出资义务。同时为了进一步发挥公司与桓能在电池管理系统（BatteryManagement System，以下简称“BMS”）产业链各环节的优势，公司与桓能签署《战略合作协议》，就双方于BMS领域的合作事宜达成战略合作意向。
本次投资系公司基于自身战略发展规划，以进一步加强产业上下游合作，积极拓展公司BMS芯片产品进入下游应用领域，充分发挥双方在BMS产业链各环节的领先优势，实现协作共赢。本次投资的投资价格由交易各方基于自愿、公平、合理的原则共同协商确定，定价标准公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上
市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
本次交易的实施不存在重大法律障碍。
本次交易已经公司第五届董事会第五次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
相关风险提示：本次投资存在下游市场景气度、下游市场的技术路线改变、产能未达到预期、知识产权独立性及侵权等方面的不确定因素及相关风险，公司的投资收益存在不确定性。公司将采取适当策略和管理措施加强风险控制，积极防范和应对风险。具体内容详见本公告第七部分“相关风险提示”，敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。
一、对外投资暨关联交易概述
桓能成立于 2021 年 8 月，主要从事锂离子电池的研发、生产、回收和销售，是
公司 BMS 芯片产品的下游产业链企业。
基于公司自身战略发展规划，为进一步加强产业上下游合作，积极拓展公司 BMS芯片产品进入下游应用领域，公司基于与桓能之间的业务协同性以及对桓能投资价值的判断，拟由全资子公司钜泉南京与桓能股东Aquatech签署相关《股权转让合同》，以 0 美元的对价取得桓能 5.25%的股权（具体以工商管理部门登记注册数据为准）。后续将按照《股权转让合同》的约定实缴该 5.25%股权所对应的 210 万美元注册资本，以便充分发挥双方在 BMS 产业链各环节的领先优势，实现协作共赢。本次投资不涉及公司向桓能委派董事、监事及高级管理人员的情况，公司不参与其经营管理。
因公司关联方叶南宏先生通过Aquatech间接持有桓能36.2559%的股权并同时在桓能担任董事长，基于实质重于形式的原则，公司认定本次投资构成与关联方的共同投资，构成关联交易。
本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去十二个月内公司及下属子公司与同一关联方（含该关联方的控股子公司）或与不同关联人之间投资标的类别相关的关联交易未达到
3,000 万元人民币以上，且未超过上市公司最近一期经审计总资产或市值的 1%。二、关联方基本情况介绍
（一）关联方关系说明
叶芷彤女士通过高华投资有限公司持有公司 8.75%的股份，叶奕廷女士通过万骏实业有限公司持有公司 2.19%的股份，叶南宏先生与叶芷彤女士、叶奕廷女士系父女关系。叶南宏先生间接持有桓能 36.2559%股权，且在桓能担任董事长。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，基于实质重于形式的原则，本次投资构成公司与关联方共同投资暨对关联方投资的行为，构成关联交易。
（二）关联方情况说明
1、关联法人
企业名称： Aquatech Energy Limited
董事：卢志德、孔源
经营状态：存续
注册资本：156,349,605.45（HKD）
实缴资本：156,349,605.45（HKD）
注册证号：2676633
成立日期：2018 年 4 月 6 日
注 册 地 址 ： Unit 9-10,12/F.,Technology Park,18 On Lai Street,
Shatin,N.T.,Hong Kong
主要业务：投资业务
主要股东：GRST （PRC）LIMITED 持有 Aquatech 65%股权，叶南宏持有 Aquatech
35%股权
主要财务数据：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产为 19,424.18 万港元，净资产
15,498.41 万港元；2022 年营业收入 0.87 万港元，净利润-103.31 万港元（以上数
据未经审计）
截至目前，除上述关联方关系说明以外，Aquatech 与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系；经查询，Aquatech 非失信被执行人。
2、关联自然人
叶南宏，男，中国台湾地区居民，其间接持有桓能 36.2559%股权，担任桓能董事长。
截至目前，除上述关联方关系说明以外，叶南宏先生与公司不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系。
三、投资标的的基本情况
（一）投资标的的名称及类别
本次投资属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的与关联方共同投资，投资标的为桓能 210 万美元注册资本（即 5.25%的股权）的认缴权。
（二）投资标的基本情况
标的企业名称：浙江桓能芯电科技有限公司
法定代表人：卢志德
经营状态：存续
注册资本：4,000 万美元
实缴资本：2,398 万美元
统一社会信用代码：91330421MA2LB6E486
企业类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
成立日期：2021 年 8 月 2 日
注册地址：浙江省嘉兴市嘉善县惠民街道钱塘江路 189 号 F 座厂房
经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子专用材料研发；电子元器件与机电组件设备制造；电池制造；电子元器件制造；机械电气设备制造；电子专用材料制造；新能源原动设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子专用材料销售；电池销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
股权结构：Aquatech 持有桓能 100%股权
董事会及管理层的人员安排：桓能董事会成员共 3 名，公司关联方叶南宏先生担任董事长。监事成员 1 名。本次投资完成后，公司不向桓能委派董事、监事及高级管理人员，不参与其经营管理。
最近两年的财务数据：
单位：万元 币种：人民币
财务指标 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
资产总额 7,428.00 16,031.18
负债总额 83.25 2,416.21
净资产 7,344.75 13,614.97
财务指标 2021 年度 2022 年度
营业收入 0 450.87
净利润 -209.48 -2,016.86
扣除非经常性损益后的净利润 -209.48 -2,218.79
以上 2021 年度财务数据经嘉兴知联中佳会计师事务所（普通合伙）审计，2022年财务数据未经审计。本次投资所对应的桓能股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。桓能最近 12 个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
四、关联交易的定价情况
（一）转让价格的定价依据和合理性分析
本次转让价格由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定。符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益的情形。主要考虑了以下几方面的因素：
1、市场前景：近年来新能源及相关产业的迅速扩张，锂离子产业迎来了空前的发展机遇。随着全球各国“碳达峰”“碳中和”战略的提出以及 2020 年 11 月国务院办公厅《新能源汽车产业发展规划(2021-2035 年)》的发布，各企业纷纷部署动力电池与储能锂电池产线，推动了锂电池需求的高速增长。
2、先进工艺理念与规划：标的公司采用锂电池纯水性工艺及水溶性粘结剂来取代传统的油性粘结剂和易燃有毒有机溶剂。创造安全、无毒的工作环境，降低生产成本，减少资本投入，降低能耗，减少碳排。
3、应用市场：桓能的业务范围和公司 BMS 芯片产品线的下游应用市场高度重合，均为动力电池、储能电池、数码产品、UPS 等。
4、资源共享：双方在 BMS 产业链可实现芯片和电芯领域的市场资源整合。
5、应用技术互补：双方可合作研发、生产并推广基于钜泉 BMS 芯片和桓能电芯的智能组合电池（PACK）及解决方案；同时，公司可以在桓能电芯和组合电池产品的研发、生产和销售过程中获取核心电池数据，有利于开发出更成熟、更贴合市场的 BMS 芯片产品；此外，公司的芯片产品也可基于桓能电芯进行定制化开发设计，有利于提升终端整体应用的性能和个性化要求。
6、地域优势：桓能位于 BMS 下游产业较为活跃的江浙地区，周边拥有较多组合电池需求客户；公司位于芯片产业链的核心区上海张江，周边芯片配套产业集中度高。桓能距离公司百公里，车程 2 小时，便于双方及时进行技术交流和研发合作。
（二）股东出资义务
对于《股权转让合同》项下的标的股权，各方均确认 Aquatech 尚未履行出资义务，Auqatech 本次转让的桓能 5.25%股权对应的 210 万美元注册资本尚待实缴。对此，各方一致认同，钜泉南京成为桓能股东后负责按《股权转让合同》约定实缴前
述尚未到位的注册资本，Aquatech 不再承担相应的出资义务，亦无需对
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