证券代码：688389 证券简称：普门科技 公告编号：2024-044
深圳普门科技股份有限公司
关于补充确认对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
深圳普门科技股份有限公司（以下简称“公司”或“普门科技”）与成都安捷畅医疗科技有限公司（以下简称“成都安捷畅”或“目标公司”）原股东苏桢、刘洪瑞签订《投资协议》，公司以人民币 2,250 万元对成都安捷畅进行增资，认购其新增注册资本 912.16 万元。本次增资完成后，普门科技持有成都安捷畅15%股权。
成都安捷畅原股东刘洪瑞先生为公司关联自然人，本次投资构成与关联人共同投资，但公司未能及时识别，导致未按照关联交易的相关规定履行审议及披露程序，在此向广大投资人致以诚挚的歉意！
普门科技与关联自然人刘洪瑞先生均按同一估值对成都安捷畅进行增资，并按照各自出资额享有相应的股权份额，不存在损害公司及股东利益的情况，不会对公司财务状况、经营成果产生重大不利影响。
公司已于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议、
第三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于补充确认对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘先成先生回避表决。本事项无需提交公司股东大会审议。
本次补充确认的对外投资暨关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
一、补充确认对外投资暨关联交易事项概述
为进一步拓展临床医疗市场渠道和产品协同合作机会，完善围手术期解决方
案的产品组合，经公司研究决定，2023 年 5 月 8 日，普门科技与成都安捷畅原
股东苏桢、刘洪瑞签署《投资协议》，公司以人民币 2,250 万元对成都安捷畅进
行增资，认购其新增注册资本 912.16 万元。本次增资完成后，公司持有成都安捷畅 15%股权。增资款项已按照协议约定支付至目标公司指定账户。
由于刘洪瑞先生为公司控股股东、实际控制人及董事长刘先成先生关系密切的家庭成员，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，刘洪瑞先生为公司的关联自然人。因此，本次公司对成都安捷畅增资构成关联交易。
公司已于 2024 年 8 月 26 日召开第三届董事会独立董事第一次专门会议、第
三届董事会第九次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于补充确认对外投资暨关联交易的议案》，关联董事刘先成先生回避表决。
本次交易不构成重大资产重组。截至本次关联交易，过去 12 个月内公司与关联人发生的交易金额未达到 3,000 万元，且占公司最近一期经审计总资产的比例未达到 1%，故本次事项无需补充提交股东大会审议。
二、关联人与投资协议主体的基本情况
（一）关联人
刘洪瑞先生，男，中国国籍，系公司控股股东、实际控制人、董事长刘先成
先生关系密切的家庭成员，为公司关联自然人；于 2023 年 4 月 26 日至 2024 年
1 月 3 日期间任成都安捷畅董事。
（二）投资协议其他主体
苏桢先生，男，中国国籍，现任成都安捷畅董事长兼总经理，四川安捷畅和医疗科技有限公司、四川桢祥科技有限公司、广州捷祥医疗设备有限公司的执行董事兼经理，四川捷祥医疗器械有限公司执行董事兼总经理。
（三）除上述情况外，公司与投资协议主体之间不存在产权、业务、资产、债权债务等其他关系。投资协议主体均非失信被执行人。
三、补充确认对外投资暨关联交易标的基本情况
本次关联交易类别为与关联人共同投资，由公司与关联自然人刘洪瑞先生共同投资成都安捷畅。
1、标的概况
企业名称 成都安捷畅医疗科技有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91510124MA6CDH5M8Q
法定代表人 苏桢
成立日期 2018-04-18
注册地址 成都市郫都区成都现代工业港北片区港通北三路 269 号
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；机械电气设备制造；电子专用设备制造；仪器仪表制
造；电工仪器仪表制造；机械设备研发；仪器仪表销售；特种劳动
防护用品生产；特种劳动防护用品销售；电子产品销售；电力电子
经营范围 元器件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；电力电子元器件制造；
五金产品制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；
第二类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；第三类医疗器械生产。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
2、增资前后股权结构：
增资前 增资后
股东名称 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
（万元） （%） （万元） （%）
苏桢 4,500.0000 89.00 4,500.00 74.00
刘洪瑞 556.1798 11.00 668.92 11.00
普门科技 - - 912.16 15.00
合计 5,056.1798 100.00 6,081.08 100.00
3、权属状况
本次交易标的为新增注册资本，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。
4、最近一年又一期的主要财务数据
单位：元
财务指标 2023 年 12 月 31 日 2024 年 6 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 59,104,159.16 43,427,720.25
负债总额 8,455,286.55 5,887,455.76
资产净额 50,648,872.61 37,540,264.49
财务指标 2023 年度 2024 年 1-6 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 10,052,236.11 461,704.14
净利润 -13,276,459.43 -13,108,608.12
注：2023 年财务数据经审计，审计机构为立信会计师事务所（特殊普通合伙），2024 年 1-6 月财务数据未经审计。
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易，普门科技与关联人刘洪瑞均系以同一估值对成都安捷畅进行增资，公司以货币资金出资 2,250 万元，其中 912.16 万元计入注册资本，1,337.84万元计入资本公积，增资后持有成都安捷畅 15%股权。刘洪瑞以货币资金出资1,650 万元，其中 668.92 万元计入注册资本，981.08 万元计入资本公积，增资后持有成都安捷畅 11%股权。
本次增资定价遵循市场原则，基于对目标公司财务情况、研发技术情况、目标公司的业务与公司主营业务的协同作用等多方因素进行综合判断后协商确定，遵循了公平、公正、公开的原则，交易方式符合市场规则，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不会对公司的正常经营带来重大影响，不存在损害公司中小股东利益的行为，符合公司全体股东利益。
五、投资协议的主要内容
（一）协议主体
原股东 1：苏桢
原股东 2：刘洪瑞
投资方：深圳普门科技股份有限公司
目标公司：成都安捷畅医疗科技有限公司
（二）投资合作
1、原股东及目标公司同意，投资方按照本协议的条款和条件对目标公司进行投资。本次投资完成后，普门科技所持有的股权比例为目标公司股本的 15%。
2、本次投资后，目标公司股权比例明细表：
序号 股东名称 认缴出资额 出资方式 持股比例
（万元）
1 苏桢 4,500.00 货币 74%
2 刘洪瑞 668.92 货币 11%
3 普门科技 912.16 货币 15%
合计 6,081.08 -- 100%
3、增资款项的支付方式：普门科技一次性支付，合计人民币 2,250 万元。投资价款分配明细：
投资方 投资金额（万元） 计入注册资本 计入资本公积持股比例（%）
（万元） 金（万元）
普门科技 2,250 912.16 1,337.84 15
原股东 1 及目标公司保证，投资方的投资款主要用于日常生产经营。不得用于偿还股东债务，不得用于偿还普门科技投资前的公司向外借贷及对外担保等发生的债务和经济赔偿；不得用于非经营支出或者与公司主营业务不相关的其他经营性支出；不得用于委托理财（但保本型银行理财产品除外）、委托贷款和期货交易。若投资方事后核查发现实际控制人或公司有违背上述约定使用资金的行为，投资方有权要求目标公司立即纠正违约使用资金行为，要求违约方按违约使用资金金额的 10%向投资方支付违约金，并由实际控制人承担连带责任。
（三）公司、原股东、实际控制人的陈述与
查看PDF原文
