证券代码:688389 证券简称:普门科技
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
深圳普门科技股份有限公司
2021 年股票期权激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二二年一月
目 录
第一章 释 义 ...... 2
第二章 声 明 ...... 3
第三章 基本假设 ...... 4
第四章 独立财务顾问意见 ...... 5
一、已履行的相关审批程序...... 5
二、本次股票期权授予条件说明...... 6
三、本次股权激励计划预留部分的授予情况...... 7
四、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 9
五、结论性意见...... 9
第五章 备查文件及咨询方式 ...... 10
一、备查文件...... 10
二、咨询方式...... 10
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
普门科技、本公司、公 指 深圳普门科技股份有限公司
司、上市公司
本激励计划、本计划 指 深圳普门科技股份有限公司 2021年股票期权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含子公
激励对象 指 司）董事、高级管理人员、核心技术人员、技术骨干、
业务骨干
授予日 指 公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日
等待期 指 股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期 指 自股票期权授权之日起至所有股票期权行权或注销完毕
之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票
行权 指 期权的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激
励计划设定的价格和条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满
足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《披露指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4号—股权激励信息
披露》
《公司章程》 指 《深圳普门科技股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二章 声 明
上海荣正投资咨询股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任深圳普门科技股份有限公司（以下简称“普门科技”、“上市公司”、“公司”）2021 年股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本报告是依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《披露指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，在普门科技提供有关材料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供普门科技全体股东及有关各方参考。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由普门科技提供，所涉及各方已向本独立财务顾问保证：对本次股权激励的相关信息的真实性、合法性、准确性、完整性和及时性负责，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
二、本激励计划旨在对激励计划的可行性、对普门科技股东是否公平合理，对股东权益的影响、是否利于上市公司的持续经营发表专业意见，不构成对普门科技的任何投资建议。如果投资者依据本报告所做出的任何投资决策产生可能性风险，本独立财务顾问不承担任何风险责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人，提供未在本报告中载明的信息，以及针对本报告做出任何解释或说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问秉持对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正
的原则，深入调查本激励计划所涉及的事项，认真审阅相关资料。调查范围包
括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务
报告、公司生产经营计划等，并已与上市公司相关人员展开有效沟通，在此基
础上出具了本独立财务顾问报告。本独立财务顾问对报告的真实性、准确性和
完整性承担责任。
第三章 基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 独立财务顾问意见
一、已履行的相关审批程序
（一）2021 年 9月 17日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》等。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。
（二）2021 年 9 月 18 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
披露了《深圳普门科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2021-045），根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈实强先生作为征集人就 2021 年第四次临时股东大会审议的公司 2021 年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2021 年 9 月 18 日至 2021 年 9 月 27 日，公司对本激励计划首次授予
的激励对象的姓名和职务在公司内部进行公示。截至公示期届满，公司监事会未收到任何人对本次激励对象提出的异议。2021年 9月 28日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳普门科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-046）。
（四）2021 年 10 月 8 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象
符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
（五）2021 年 10 月 11 日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届
监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2022 年 1 月 21日，公司召开第二届董事会第十五次会议与第二届
监事会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，普门科技本次预留授予激励对象股票期权事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次股票期权授予条件说明
根据激励计划中的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，普门科技及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次激励计划的授予条件已经成就。
三、本次股权激励计划预留部分的授予情况
（一）预留授予日：2021 年 1 月 21日
（二）预留授予数量：162.00 万份，约占本激励计划草案公告时公司总股
本
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