证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2023-027
江苏泛亚微透科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要提示：
为盘活闲置资产、提高资产使用价值，拓宽利润来源，江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“公司”、或“泛亚微透”）拟使用闲置的实物资产作价 4,200 万元增资入股常州凌天达传输科技有限公司（以下简称“标的公司”或“凌天达”）。公司出资的实物资产（包括房屋建筑物、土地使用权等）账面价值
2,499.17 万元，评估值 4,262.07 万元，评估增值 1,762.90 万元，增值率 70.54%。
本次增资后凌天达估值为 15,800 万元，其总股本由 341.7509 万元增加至
465.4883 万元，公司以实物出资 4,200 万元认购凌天达新增注册资本，其中123.7374 万元进入注册资本，4,076.2626 万元进入资本公积，增资后公司持有凌天达 26.58%的股权。
由于张晗女士持有凌天达 32.85%股权，其为公司实际控制人张云先生的女儿。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.2.2 条规定的关联关系情形，本次投资构成关联交易,但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 张晗女士在公司担任销售职务，公司在过去 12 个月内除向张晗女士发放薪酬及本次关联交易外，与张晗女士未发生其他关联交易。
本次交易已经公司第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第十二次会议分别审议通过，关联董事回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见,本次对外投资尚需提交股东大会。
本次对外投资是基于公司整体发展战略及业务需要的考虑，在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。公司将密切关注标的公司经营管理状况，做好投后管理工作，尽力降低投资风险，并严格按照信息披露相关规定要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、对外投资及关联交易概述
为盘活闲置资产、提高资产使用价值，拓宽利润来源，践行“产品多元、市场利基”的发展战略，作为美国戈尔（Gore）的紧密追随者，公司积极布局高性能膜材料在线缆及线缆组件等方面的应用。为实现高端线缆国产化作出贡献，公司拟使用闲置的实物资产，包括房屋建筑物、土地使用权增资入股凌天达。其中，公司出资的实物资产（包括房屋建筑物、土地使用权等闲置资产）账面净值2,499.17 万元，评估值 4,262.07 万元。经双方协商确定，泛亚微透实物资产作价 4,200 万元增资入股凌天达，占凌天达增资后注册资本的 26.58%(增资后凌天
达整体估值 15,800 万元，公司出资 4,200 万元,持股比例 26.58%)。其中泛亚微
透出资的 123.7374 万元进入凌天达注册资本，4,076.2626 万元进入凌天达资本公积。
鉴于张晗女士系公司实际控制人张云先生的女儿并在公司从事销售工作，同时，其持有凌天达 32.85%股权。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第7.2.2 条规定的关联关系情形，张晗女士系公司关联方，公司本次投资构成关联交易。公司在过去 12 个月内除向张晗女士发放薪酬及本次关联交易外，与张晗女士未发生其他关联交易。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
公司于 2023 年 5 月 30 日召开了第三届董事会第十二次会议及第三届监事
会第十二次会议，分别审议通过《关于对外投资暨关联交易的议案》，关联董事张云及其一致行动人邹东伟、李建革回避表决，独立董事就该事项发表了事前认可意见及明确同意的独立意见。本次对外投资暨关联交易事项尚需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
张晗，女，中国国籍，2013 年至今任职于泛亚微透销售部，主要从事销售业务，系公司实际控制人张云先生女儿，其不持有公司股份，除上述关系外，张晗与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
2022 年 8 月，张晗以现金 1,000 万元按照投后 7,000 万元的估值增资入股
凌天达，占凌天达增资后总股本的 14.29%。2022 年 12 月张晗以 1,200 万元的价
格(估值按照 7,000 万计算)受让顾永娟持有的凌天达 17.14%股权，张晗持有凌
天达股份增加至 28.43%；2023 年 1 月张晗以现金 700 万元与常州聚兴久远创业
投资合伙企业（有限合伙）（出资 1,000 万）共同增资凌天达(估值按照 9,900 万计算)，本次增资后张晗持有凌天达股份增加至 32.85%。
三、标的公司基本情况
（一）标的公司基本情况
公司名称：常州凌天达传输科技有限公司
统一社会信用代码：91320402MA1WAB539B
类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：闵峻
注册资本：341.7509 万(元)
成立日期：2018 年 03 月 30 日
住所：武进区礼嘉镇礼坂路 28-8 号
经营范围：光电传输线缆、连接器及组件、光电器件、微波器件、高分子绝缘材料的研发、生产、技术咨询、技术转让、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）凌天达主要财务数据
单位：元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 12 月 31 日
总资产 54,931,000.71 74,440,527.56
总负债 55,124,895.59 60,841,911.55
净资产 -193,894.88 13,598,616.01
项目 2021 年 2022 年
营业收入 27,065,552.08 50,189,405.74
营业利润 -6,608,099.78 3,791,359.89
利润总额 -6,620,080.61 3,792,510.89
净利润 -6,784,875.33 3,792,510.89
注：以上数据以合并报表数据填报，2021 至 2022 年财务数据业经天健会计
师事务所审计，并出具了报告号为“天健审〔2023〕7187 号”无保留意见审计报告。
（三）标的公司股权结构如下
常州市武进区礼 常州聚兴久远创业投资
闵 俊 张 晗 屠 凯 杨德亮 嘉农业服务中心 合伙企业（有限合伙）
45.54% 32.85% 6.71% 3.84% 2.44% 8.62%
常州凌天达传输科技有限公司
100%
江苏创仕澜传输科技有限公司
凌天达不是失信被执行人，主营业务为对外投资管理,其全资子公司江苏创
仕澜传输科技有限公司（以下或简称“创仕澜”）是凌天达的生产基地，主要从
事线缆及线缆组件的研发、生产和销售，产品制造以自主研发为基础，以实现国
产化、替代进口为目标，主要产品包括航空航天用低频线缆、航空航天用高速传
输电缆、毫米波稳相电缆、高压脉冲电缆、柔性扁平电缆等二十多个系列、近百
种型号的高性能传输线缆，此外还提供便携式密码箱、搬移柜等定制化物联网产
品，产品广泛应用于航天、航空、高能物理、军工电子和机要五大军工领域。
其全资子公司创仕澜主要财务数据如下：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 74,145,000.53 54,540,414.47
总负债 69,612,339.17 54,311,345.08
净资产 4,532,661.36 229,069.39
项目 2022 年 2021 年
营业收入 50,189,405.74 27,065,552.08
营业利润 4,302,440.97 -5,942,645.01
利润总额 4,303,591.97 -5,954,625.53
净利润 4,303,591.97 -6,119,420.25
注：上述财务数据业经天健会计师事务所审计。
本次增资前后凌天达的股权结构如下：
增资前 增资后
股东 认缴出资额 持股比例 认缴出资额 持股比例
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