证券代码：688386 证券简称：泛亚微透 公告编号：2021-020
江苏泛亚微透科技股份有限公司关于以现金方式
收购上海大音希声新型材料有限公司 60%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
1、标的名称：上海大音希声新型材料有限公司（以下简称“大音希声”或“标的公司”）。
2、交易内容简述：江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称“泛亚微透”或“公司”）拟使用自有资金 15,600 万元购买大音希声 60%的股权。本次交易完成后，公司持有大音希声 60%的股权，大音希声将成为公司的控股子公司。
3、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。
4、风险提示：
（1）估值风险：本次交易标的为大音希声 60%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的公司进行评估，并将采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结论。标的公司的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。考虑由于宏观经济波动等因素可能影响标的公司盈利能力，本次投资可能面临估值风险。
（2）标的公司未实现业绩承诺的风险：本次交易对手方承诺标的公司在
2021 年度至 2024 年度累计实现净利润不低于 6,000 万元。上述盈利预测承诺是
基于行业发展前景及标的公司近年来经营情况和业务发展规划等因素所做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。
(3)商誉减值的风险：由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，在本次交易中，由于标的资产的评估增值率较高，公司的合并资产负债表中将形成较大的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。本次交易后，公司将与目标公司在各个方面进行整合，保证目标公司的市场竞争力及持续稳定发展。但如果标的公司未来经营出现不利变化，则商誉存在减值的风险，将对公司当期损益造成不利影响。
一、交易概述
（一）本次交易基本情况
基于公司对气凝胶未来发展的信心，为加快公司在气凝胶行业的产业布局，
2021 年 7 月 6 日，公司与奚莲英女士、王恺中先生以及大音希声签署了《股权
收购协议》，公司以自筹人民币 15,600 万元为对价受让交易对手方奚莲英女士、王恺中先生合计持有的大音希声 60%的股权。
截至评估基准日，大音希声经审计的股东权益账面价值为 5,504.15 万元，根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报〔2021〕478 号”《江苏泛亚微透科技股份有限公司拟收购股权涉及的上海大音希声新型材料有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（以下简称“《资产评估报告》”），标的公司 100%
股权评估值为 26,261.71 万元，评估增值 20,757.56 万元，增值率为 377.13%。
参考上述评估值并经双方友好协商，双方确定标的公司 100%股权总价格为26,000万元。在此基础上，双方同意本次交易的标的股权总价格为 15,600 万元。本次交易完成后，大音希声将成为公司控股子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍亦无需有关部门批准。
（二）审议程序
2021 年 7 月 6 日，公司召开了第二届董事会第十二次会议、第二届监事会
第十一次会议，分别审议通过了《关于收购上海大音希声新型材料有限公司 60%股权的议案》，公司独立董事发表了同意意见，根据《上海证券交易所科创板股
票上市规则》、《公司章程》等规定，本次股权收购属于公司董事会审批权限范围之内，无需提交公司股东大会审议批准。
二、交易对方的基本情况
奚莲英女士，身份证号 3301221959********，大音希声的股东和实际控制人，持有大音希声 60%的股权。
王恺中先生，身份证号 3101091991********，大音希声的股东，持有大音希声 40%的股权。
奚莲英女士、王恺中先生与公司、公司 5%以上股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。最近三年，公司未与奚莲英女士、王恺中先生发生类似交易。经查询，奚莲英女士、王恺中先生不属于失信被执行人，具备良好履约能力。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”类型。
（二）交易标的简介
1、标的公司基本信息
公司名称：上海大音希声新型材料有限公司
注册资本：2000 万人民币
实收资本：600 万人民币
设立日期：2010 年 01 月 22 日
注册地址：上海市崇明区长兴镇兴灿路 88 号 7 幢 1-2 层
法定代表人：奚莲英
经营范围：许可项目：货物进出口，技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：新材料、隔热和隔声材料、船用配套设备制造，金属材料、无机固态气体绝热材料的生产、销售和安装，从事新材料、船舶、汽车、航空、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
2、标的公司股权结构
序号 股东姓名 认缴出资额 实缴出资额 认缴出资比例 出资方式
（万元） （万元） （％）
1 王恺中 800.00 240.00 40.00 货币出资
2 奚莲英 1200.00 360.00 60.00 货币出资
合 计 2000.00 600.00 100.00 -
注：王恺中与奚莲英系母子关系，为一致行动人。
3、标的主要财务数据
单位：万元
项目 2020 年 12 月 31 日 2021 年 3 月 31 日
资产总额 7,060.99 7,951.32
负债总额 1,577.79 2,447.17
资产净额 5,483.20 5,504.15
项目 2020 年度 2021 年 1-3 月
营业收入 4,994.27 247.78
利润总额 2,430.43 22.18
净利润 2,076.38 26.39
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、标的股权权属状况
经核查，截至本公告发布之日，大音希声不属于失信被执行人，标的股权的权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
（一）标的公司的评估情况
为确定标的股权的价格，公司聘请具有证券、期货相关资产评估业务资质的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对大音希声股东全部权益的市场价值进行评估，并出具了文号为坤元评报【2021】478 号的《资产评估报告》。报告以2021年3月31日为基准日对大音希声股东全部权益的市场价值进行评估，大音希声收益法下的评估价值为 26,261.71 万元，增值率为 377.13%，资产基础法下的评估价值为 7,52.16 万元，增值率为 37.21%。
（二）本次交易的定价
根据坤元评估出具的《资产评估报告》，基于标的公司的实际经营情况、市场地位以及未来市场预期，在此基础上经各方协商一致，确认标的公司 100%的股权价格为人民币 26,000 万元，本次交易的标的股权（标的公司 60%）交易价格为 15,600 万元。
（三）溢价收购的原因说明
截至评估基准日，大音希声经审计的股东权益账面价值为 5,504.15 万元，股东全部权益的评估值为 26,261.71 万元，评估增值 20,757.56 万元，增值率为377.13%。增值原因分析如下：
1、国内气凝胶产业市场需求将持续增长，市场容量巨大
全球气凝胶市场规模从2013年的2.22亿美元发展到2019年的7.01亿美元，年复合增长率为 21.14%。近两年亚太地区特别是中国气凝胶产业快速崛起。据
Allied Research 预计，2025 年全球气凝胶行业的市场规模将远超 22 亿美元。
据中国产业信息网，2019 年我国二氧化硅气凝胶材料市场规模为 11.23 亿
元，2014 年以来复合增长率为 40.24%；2019 年我国二氧化硅气凝胶制品市场规模为 15.56 亿元，2014 年以来复合增长率为 53.43%，国内气凝胶产品增速明显快于全球。
2、竞争优势显著
大音希声目前业务以生产纳米孔气凝胶绝热毡为主，经过多年的潜心研发，大音希声已经掌握气凝胶材料核心技术，具备独立设计、生产能力，产品性能和质量一直居于全国同行业前列，在同行业中起步较早，技术力量雄厚，产品性能领先，品种规格齐全，质量稳定可靠。大音希声已获得《武器装备质量管理体系认证》、《装备承制单位注册证书》和《中核集团合格供应商证书》，公司实力已被客户广泛认可。
3、大音希声的账面资产不能全面反映其真实价值
大音希声属于轻资产类型公司，资产法评估金额相对较小，收益法评估的评估增值相对较高。标的公司经营所依赖的资源除了固定资产、营运资金等可以衡量并在账面体现的资产以外，主要还包括技术能力、研发能力、客户资源、专利
技术、商标等无形资产，该类无形资源的价值均未反映在账面价值中。
五、交易协议的主要内容
(一)协议主体
甲方：江苏泛亚微透科技股份有限公司
乙方（标的公司）：上海大音希声新型材料有限公司
丙方：奚莲英(丙方 1)、王恺中(丙方 2)
（二）交易概述
甲方以人民币现金方式收购丙方所持有的标的公司 60%股权（即本次交易
的“标的股权”），丙方愿出售该等股权（以下简称“本次交易”）。
根据坤元资产评估有限公司出具的“坤元评报
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