A股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-018
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2026 年 3月 30 日
限制性股票授予数量：1,116.00 万股，约占目前公司总股本 82,371.325
万股的 1.35%
股权激励方式：第二类限制性股票
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)2026 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据公司 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A
股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会的授权，公司于 2026 年 3 月 30
日召开了第十届董事会第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定 2026 年 3月 30 日为首次授予日，以人民币 41.59 元/股
价格向 308 名激励对象首次授予 1,116.00 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2026 年 2 月 11 日，公司召开第十届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
相关议案在提交董事会审议前，已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过，董事会薪酬与考核委员会亦对本激励计划的相关事项发表了核查意见。
2、2026 年 2 月 13 日至 2026 年 3 月 2 日，公司内部对本激励计划首次授予
激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员
会未收到任何员工对激励对象提出的异议。2026 年 3 月 5 日，公司于上海证券
交易所网站（ www.sse.com.cn ）披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2026-007）。
3、2026 年 3 月 16 日，公司召开 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次
A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会，审议通过了《关于公司
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会决议公告》（公告编号：2026-008）。
4、2026 年 3 月 30 日，公司召开第十届董事会第十一次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关议案在提交董事会审议前，已经董事会薪酬与考核委员会审核通过；董事会薪酬与考核委员会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的激励计划与股东会审议通过的激励计划差异情况
本次实施的限制性股票激励计划的内容与公司 2026 年第一次临时股东会、
2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年第一次 H 股类别股东会审议通过的限
制性股票激励计划相关内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，董事会薪酬与考核委员会意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的说明
根据《2026 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》（草案））中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需 同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情况：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。
2 、董事会薪酬与考核委员会对本次授予是否满足条件的相关说明
薪酬与考核委员会认为：依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、公司《激励计划（草案）》等相关规
定和公司 2026 年第一次临时股东会、2026 年第一次 A 股类别股东会及 2026 年
第一次 H 股类别股东会的授权，董事会薪酬与考核委员会认为公司 2026 年限制性股票激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意本激励计划的首次授予
日为 2026 年 3 月 30 日，并同意以 41.59 元/股的授予价格向符合授予条件的 308
名激励对象首次授予 1,116.00 万股限制性股票。
（四）首次授予限制性股票的具体情况
1、首次授予日：2026 年 3 月 30 日
2、首次授予数量：1,116.00 万股，约占目前公司总股本 82,371.325 万股的
1.35%
3、首次授予人数：308 人
4、首次授予价格：41.59 元/股
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A股普通股股票
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
①公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
（3）本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予 自首次授予部分限制性股票授予日起 12 个月后的首个交易日
第一个归属期 起至首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月内的最后一个 20%
交易日当日止
首次授予 自首次授予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日
第二个归属期 起至首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月内的最后一个 30%
交易日当日止
归属安排 归属期间 归属比例
首次授予 自首次授予部分限制性股票授予日起 36 个月后的首个交易日
第三个归属期 起至首次授予部分限制性股票授予日起 48 个月内的最后一个 50%
交易日当日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
7、激励对象名单及首次授予情况
获授限制性 获授限制性
获授的限制 股票占拟授 股票占本激
姓名 国籍 职务 性股票数量 予总量的比 励计划公告
（万股） 例 日公司总股
本比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
张 卫 中国 董事长兼总经理 50 3.60% 0.06%
董事、常务副总
沈 磊 中国 经理、核心技术 30 2.16% 0.04%
人员
徐烈伟 中国 副总经理 30 2.16% 0.04%
俞 剑 中国 副总经理 30 2.16% 0.04%
孟祥旺 中国 副总经理、核心 30 2.16% 0.04%
技术人员
郑克振 中国 董事会秘书 20 1.44% 0.02%
金建卫 中国 财务总监 20 1.44% 0.02%
沈鸣杰 中国 职工董事 20 1.44% 0.02%
俞 军 中国 核心技术人员 15 1.08% 0.02%
王立辉 中国 核心技术人员 10 0.72% 0.01%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（共 298 861 62.03% 1.05%
人）
首次
