A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2026-011
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
第十届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复旦微电子集团股份有限公司(以下简称“公司”、“复旦微电”)第十届
董事会第十次会议通知于 2026 年 3 月 13 日以电子邮件方式发出，于 2026 年 3
月 27 日以现场加通讯表决的形式召开。目前董事会共有 11 名董事，实到董事11 名，会议由董事长兼总经理张卫主持。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，合法有效。
会议审议并通过了如下事项：
一、审议通过《关于 2025 年度董事会工作报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年度股东周年会审议。
二、审议通过《关于 2025 年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、审议通过《关于 2025 年年度报告及摘要的议案》
公司 2025 年年度报告包括 A 股年报和 H 股年报。其中，A 股年报包括 2025
年年度报告全文和摘要，系根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》要求编制；H 股年报包括 2025 年度业绩公告、经审计财务报表及核数师报告，系根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等要求编制。
该议案已经第十届董事会审计委员会 2026 年第二次会议事前认可。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年度股东周年会审议。
具体内容详见公司于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《上
易（https://www.hkexnews.hk/index_c.htm）刊载 2025 年度业绩公告。
四、审议通过《关于 2025 年度内部控制评价报告的议案》
该议案已经第十届董事会审计委员会 2026 年度第二次会议事前认可。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
五、审议通过了《关于 2025 年度环境、社会和公司治理报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
六、审议通过《关于 2025 年度利润分配预案的议案》
董事会建议：公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.58 元（含税），预计分配现金红利总额为47,775,368.50 元（含税），现金分红占本年度归属于上市公司股东净利润的比例20.56%。本次利润分配不送红股，不以公积金转增股本。在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年度股东周年会审议。
七、审议通过《关于 2025 年度募集资金存放与使用情况的专项报告议案》
公司已按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等相关法律法规的规定，及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及使用管理情况，不存在募集资金管理违规情形。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
八、审议通过《关于续聘公司 2026 年度境内外审计机构及内部控制审计机构的议案》
董事会同意续聘安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年度境内及境外财务报告审计机构及内部控制审计机构。
该议案已经第十届董事会审计委员会 2026 年第一次会议事前认可。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该议案尚需提交公司 2025 年度股东周年会审议。
九、审议通过《关于制定<董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
该议案已经第十届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议事前认可。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
第十届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议对本议案进行了事前审阅，对该议案表示了同意。
根据《上市公司治理准则》的相关规定，该议案全体董事回避表决。
本事项将提交公司 2025 年度股东周年会审议。
十一、审议通过《关于 2026 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
第十届董事会薪酬与考核委员会 2026 年第二次会议对本议案进行了事前审阅，对该议案表示了同意。
执行董事兼任高级管理人员的张卫先生、沈磊先生回避表决。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十二、审议通过《关于投保董事及高级管理人员责任保险的议案》
董事会同意根据中国证监会《上市公司治理准则》的相关规定为董事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董高责任险”）。此次续保期限为一年，涵盖H 股及 A 股科创板之两地上市保险责任范围，续保保费金额合计不超过港币200,000 元。
提请股东会授权董事会及其授权人士在上述保费金额和核心保障范围内：确定保险公司，确定责任限额，保险费总额及其他保险条款，选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等，以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。
该议案全体董事回避表决。
本事项将提交公司 2025 年度股东周年会审议。
十三、审议通过《关于申请 2026 年度综合授信额度的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十四、审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》
公司全体独立董事对该议案回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十五、审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十六、审议通过《关于 2025 年度“提质增效重回报”行动方案年度评估报告暨 2026 年度“提质增效重回报”专项行动方案的议案》
十七、审议通过《关于 2025 年度公司计提资产减值准备的议案》
公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》以及公司相关会计政策的
规定，依据充分，能够合理地反映公司截至 2025 年 12 月 31 日的资产状况及 2025
年的经营成果。董事会同意公司本次计提资产减值准备事项。
该议案已经第十届董事会审计委员会 2025 年度第二次会议事前认可。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
十八、审议通过《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第四个归属期及预留授予部分第三个归属期的于 2025 年 12 月达成归属条件，公司的股本在办理登记手续后相应变更，《公司章程》的部分条款需相应修订。提请股东会授权公司管理层全权办理此次修订《公司章程》等具体事宜，包括但不限于工商变更登记手续、章程修订备案手续等。
公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理本次变更的登记备案等相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本事项将提交公司 2025 年度股东周年会以特别决议案审议。
十九、审议通过《关于提请召开 2025 年度股东周年会的议案》
董事会授权公司董事会秘书根据沪港两地规则，择期刊发 2025 年度股东周年会通知。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
董事会依照 H 股的规定，对以下事项进行了讨论：
（1）股权登记日
为确定股东参加 2025 年度股东周年会之资格，H 股确定 2026 年 5 月 22 日
为股权登记日（A 股股权登记日另行公告）。该日登记在本公司股东名册上 H 股股东有权参加即将举行之 2025 年度股东周年会。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）暂停办理股份过户登记
通过确定自 2026 年 5 月 18 日起至 2026 年 5 月 22 日止(包括首尾两天)暂停
办理 H 股股份过户登记手续。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）股东通函
会议中出具了就召开股东会事宜而编制之股东通函，一致议决通过该通函内容。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）审阅股东通讯政策的实施和有效性
根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录 C1《企业管治守则》要求年内审阅股东通讯政策的实施和有效性，一致议决通过现行股东通讯政策完善并有效。
表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）建议一般性授权以增发新股份
根据香港上市规则及公司章程的规定，为把握市场时机，在发行新股时确保灵活性，按照 A+H 上市公司的惯例，提请股东周年会以特别决议批准授予董事会一般性授权，授权董事会根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理不超过于该等议案获股东周年会通过时公司已发行 A 股及/或 H 股各自 20%之新增股份。
需要说明的是，本授权系公司根据 A+H 股上市公司的惯例而做出，截至公司董事会决议披露日，公司董事会暂无明确计划按一般性授权发行新股份。
具体内容如下：
1.给予董事会（或由董事会授权的董事）在相关期间（定义见下文）的无条件及一般性授权，根据市场情况和公司需要，决定以单独或同时发行、配发及处理公司 A 股及 H 股股本中之额外股份，以及就该等股份订立或授权发售协议、协议或购买权。
2.由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发（不论是否依据购股权或其他原因配发）的 A 股及 H 股的面值总额分别不得超过：
i.本议案经公司年度股东周年会通过之日公司已发行的 A 股总面值之 20%；
及/或 ii.本议案经公司年度股东周年会通过之日公司已发行的 H 股总面值之 20%。
3.授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式和/或发行价格（包括价格区间）、发行数量、发行对象以及募集资金投向等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东
配售。
4.授权董事会聘请与发行有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、契据、文件及其他相关事宜；审议批准及代表公司签署与发行有关的协议，包括但不限于配售承销协议、中介机构聘用协议等。
5.授权董事会审议批准及代表公司签署向有关监管部门递交的与发行相关的法定文件。根据监管部门和公司股票上市地的要求，履行相关的审批程序，并向香港及/或任何其他地区及司法管辖权区（如适用）的相关政府部门办理所有必需的存档、注册及备案手续等。
6.授权董事会根据境内外监管部门要求，对上述第 4 项和第 5 项有关协议和
法定文件进行修改。
授权董事会批准公司在发行新股后增加注册资本及对公司章程中涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司经营管理层办理相关手续。
授权期限除董事会于相关期间就发行A股及╱或H股订立或授予发售建议、协议或购买权，而该发售建议、协议或购买权可能需要在相关期间结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过相关
