上海复旦微电子集团股份有限公司
Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited*
(在中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
(A 股代码：688385 H 股份编号: 1385)
章 程
需经二零二六年五月召开之二零二五年度周年股东会通过
(本公司章程以中英文写成，英文谨为译本，如有任何差异，应以中文为准)
目录
第一章 总则......3
第二章 经营宗旨和范围......4
第三章 股份和注册资本......5
第四章 股东和股东会......9
第五章 董事和董事会......25
第六章 高级管理人员......35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......37
第八章 通知和公告......41
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......43
第十章 修改章程......47
第十一章 附则......47
第一章 总则
第一条
本公司系依照公司设立时有效的《中华人民共和国公司法》（简称「《公司法》」）和其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于一九九八年六月四日经上海市人民政府沪府体改审[1998]050 号文件批准以发起方式设立。于一九九八年七月十日上海市工商行政管理局注册登记取得公司营业执照。公司的营业执照号码为：310000400198084，统一社会信用代码为：91310000631137409B。
公司的发起人为：上海复旦高技术公司、上海市商业投资公司、上海太平洋商务信托公司、宁波利荣有限公司、上海高湛商务咨询公司、上海复旦微电子股份有限公司职工持股会、蒋国兴先生以及施雷先生。
2000 年 2 月 12 日，公司取得中国证券监督管理委员会（简称「中国证监会」）批准同意发
行境外上市外资股（H 股）及将 H 股在创业板上市的批文，于 2000 年 8 月 4 日首次公开发
行 H 股在香港联交所创业板上市，并于 2014 年以转板上市的方式发行 242,330,000 股 H 股
于香港联交所主板上市。2021 年 7 月 29 日，公司经中国证监会批准，首次向社会公众发行
人民币普通股 120,000,000 股，于 2021 年 8 月 4 日在上海证券交易所科创板上市。
为维护公司、股东、职工及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（简称「《证券法》」）《上市公司章程指引》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（简称「香港上市规则」）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（简称「科创板上市规则」，与「香港上市规则」合称公司股票上市所在地上市规则）、国务院证券监督管理机构、公司股票上市所在地证券交易所的规范性文件和其他法律法规，制定上海复旦微电子集团股份有限公司章程（简称「本章程」或「公司章程」）。
第二条
公司注册名称：上海复旦微电子集团股份有限公司
英文全称：Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited
第三条
公司注册地址：中国上海市邯郸路 220 号
邮政编码：200433
电话：65655050
传真：65659115
第四条
公司的法定代表人是公司董事长。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第五条
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第六条
公司为永久存续的股份有限公司。
公司是独立的企业法人，受中华人民共和国（就本章程而言，不包括中华人民共和国澳门特别行政区及台湾地区，简称「中国」）相关法律法规及规范性文件的管辖和保护，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司全部资本划分为等额股份，公司股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第七条
公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。公司章程对公司及其股东、董事、高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；公司股东可以依据本章程起诉公司的董事、高级管理人员。前款所称起诉，包括向有管辖权的法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第八条
公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
第九条
公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十条
公司的经营宗旨是：完善企业经营机制，筹措发展资金，实现优化组合，培育高新技术公司的核心能力及由此延伸的核心产品，探索高新技术产业化及高新技术产业高速扩展之路。
第十一条
公司的经营范围以经具有管辖权的公司审批部门批准及工商行政管理机关核准的项目为准。公司的经营范围: 电子产品、信息技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，生产微电子产品，销售自产产品，并提供相关服务。投资举办符合国家高新技术产业目录的项目（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，依法调整经营范围并办理有关变更登记手续。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十二条
公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，可以按照本章程的规定发行与普通股权利不同的类别股。
第十三条
公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币 0.1 元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十四条
公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
第十五条
公司在境内上市的内资股，简称为 A 股。A 股指获中国证监会批准发行并在境内证券交易所上市，以人民币标明股票面值，以人民币认购及交易的股票。公司的 A 股股票在中国证券登记结算有限责任公司集中管理。公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。
A 股股东和 H 股股东同是普通股股东，享有和承担同等的权利和义务。
第十六条
公司的注册资本为人民币 8,237.1925 万元。公司的注册资本应获得公司审批部门的批准、进行工商行政备案登记。
公司的总股本为 823,719,250 股，股本结构为：境内上市内资股 539,389,250 股，境外上市外资股 284,330,000 股。
第十七条
公司于首次公开发行境内上市内资股之前已发行普通股 694,502,000 股，股本总额为人民币69,450,200 元，股本结构为：
上海复旦复控科技产业控股有限公司持有 109,620,000 股，占公司股本总额的 15.78%；
上海复旦高技术公司持有 106,730,000 股，占公司股本总额的 15.37%；
上海政化企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 34,650,000 股，占公司股本总额的 4.99%；上海国年企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 29,941,470 股，占公司股本总额的 4.31%；上海政本企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 52,167,270 股，占公司股本总额的 7.51%；上海年锦企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 14,677,840 股，占公司股本总额的 2.11%；上海圣壕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 14,741,000 股，占公司股本总额的 2.12%；上海煦翎企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 6,243,000 股，占公司股本总额的 0.90%；上海壕越企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 5,177,000 股，占公司股本总额的 0.75%；上海煜壕企业管理咨询合伙企业(有限合伙)持有 9,011,000 股，占公司股本总额的 1.30%；深圳市创新投资集团有限公司持有 4,793,420 股，占公司股本总额的 0.69%；
深圳市前海万容红土投资基金（有限合伙）持有 2,000,000 股，占公司股本总额的 0.29%；南京红土星河创业投资基金（有限合伙）持有 3,333,333 股，占公司股本总额的 0.48%；
无锡红土丝路创业投资企业（有限合伙）持有 2,666,667 股，占公司股本总额的 0.38%；
蒋国兴持有 7,210,000 股，占公司股本总额的 1.04%；
施雷持有 7,210,000 股，占公司股本总额的 1.04%；
境外上市外资股股东持有 284,330,000 股，占公司股本总额的 40.94%。
第十八条
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司亦需遵守公司股票上市所在地上市规则、证券监督管理机构、证券交易所的规范性文件和其他法律法规。违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事（如公司的附属企业设有监事会或监事职务）、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二节 股份增减和回购
第十九条
公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规及公司股票上市所在地上市规则的规定，经股东会作出决议可以采取下列方式增加资本：
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；或
（五）法律、行政法规及公司股票上市地证券监管机构规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家及公司股票上市所在地有关法律、行政法规规定的程序办理。
公司如果经股票上市所在地监管机构核准发行可转换公司债券，应严格按照可转换债券发行及管理的有关规定和公司可转换债券募集说明书发行条款的有关约定执行。
第二十条
根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。
第二十一条
公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的，公司可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，并遵守公司股票上市地的相关法规，购回其发行在外的股份：（一）减少公司注册资本；
