A 股证券代码：688385 证券简称：复旦微电 公告编号：2022-050
港股证券代码：01385 证券简称：上海复旦
上海复旦微电子集团股份有限公司
关于向激励对象授予预留限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票预留授予日：2022 年 10 月 28 日
限制性股票授予数量：106.60 万股，占目前公司总股本比例约为 0.13%
股权激励方式：第二类限制性股票
上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）2021 年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本激励计划”）规定的限制性股票预留授予条件已经成就，根据公司 2021 年第二次临时股东大会、
2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类别股东大会的授权，
公司于 2022 年 10 月 28 日召开了第九届董事会第五次会议、第九届监事会第四
次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定 2022年 10月 28日为限制性股票预留授予日，以人民币 17.935元/股的价格向 83名激励对象授予 106.60 万股第二类限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况：
1、2021 年 9 月 23 日，公司召开第八届董事会第二十六次会议及第八届监
事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对公司 2021 年限制性股票激励计划的相关事项进行核
实并出具了相关核查意见。2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了相关公告。
2、2021 年 9 月 24 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立非执行董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立非执行董事的委托，独立非执行董事王频先生作为征集人就公司 2021 年度第二次临时股东大会、2021 年度第二次 A 股类别股东大会审议的限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2021 年 9 月 27 日至 2021 年 10 月 9 日，公司在公司内部对本次拟激励
对象的姓名和职务进行了公示，公示期共计 12 天，公司员工可向公司监事会提出意见，公司职能部门进行解答。截至公示期满，公司监事会未收到对本次拟
激励对象提出的异议。 2021 年 10 月 12 日，公司于上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露了《上海复旦微电子集团股份有限公司监事会关于 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单公示情况说明及核查意见》。
4、公司就内幕信息知情人与激励对象在本次激励计划草案公告前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2021年10月19日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。
5、2021年 11月 5日，公司召开 2021年第二次临时股东大会、2021年第二
次 A股类别股东大会及 2021年第二次 H股类别股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司实施本激励计划获得前述股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021年11月6日，公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会、2021年第二次 H股类别股东大会决议公告》。
6、2021 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事
会第十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的
议案》。公司独立非执行董事对该事项发表了同意的独立意见。公司监事会对该事项进行核实并出具了相关核查意见。
7、2022 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2021 年 12 月 6 日，公司召开第八届董事会第三十次会议及第八届监事会第
十二次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予数量的议案》。鉴于 13 名激励对象因离职失去激励资格或因其他原因自愿放弃激励资格，公司董事会根据股东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象人数及拟授予数量进行调整。本次调整后，公司本次激励计划首次授予激励对象人数由 578 人调整为 565 人，因离职失去激励资格的激励对象原获配股份数将调整到预留部分。本次调整后的激励对象属于经公司 2021 年
第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股
类别股东大会审议通过的本次激励计划中规定的激励对象范围。
2022 年 10 月 28 日，公司召开第九届董事会第五次会议、第九届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》及《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。鉴于公司 2021 年度利润分配向本公司全体股东每股派发现金红利 0.065元（含税）已实施完毕，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将本次激励计划第二类限制性股票的授予价格（含预留部分）由 18.00 元/股调整为 17.935 元/股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司前述股东大会审议通过的内容一致。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
（1）公司未发生如下任一情形：
最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
法律法规规定不得实行股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为本激励计划规定的预留授予的限制性股票授予条件已经
成就，同意以 2022 年 10 月 28 日为预留授予日，向 83 名激励对象预留授予
106.60 万股限制性股票，授予价格为人民币 17.935 元/股。
2、独立董事对本次授予是否满足条件的说明
（1）根据公司 2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东
大会及 2021 年第二次 H股类别股东大会授权，董事会确定公司本次激励计划的
预留授予日为 2022 年 10 月 28 日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》
（简称《管理办法》）等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的相关规定。
（2）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司确定预留授予的限制性股票的激励对象均符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，均符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施本次激励计划，有利于进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（5）公司董事会在审议相关议案中的决策程序合法、合规。
综上，独立非执行董事同意以 2022 年 10 月 28 日为预留授予日，向 83 名
激励对象授予 106.60 万股限制性股票，授予价格为人民币 17.935 元/股。
3、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）公司监事会对本次激励计划的预留授予条件是否成就进行核查后认为：公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。本次激励计划预留授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2021 年限制性股票激励计划预留授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（2）公司监事会对本次激励计划的授予日进行核查后认为：
公司确定本次激励计划的预留授予日符合《管理办法》以及《激励计划
（草案）》中有关授予日的相关规定。
因此，监事会同意以 2022 年 10 月 28 日为预留授予日，向 83 名激励对象
预留授予 106.60 万股限制性股票，授予价格为人民币 17.935 元/股。
（四）权益授予的具体情况。
1、授予日：2022 年 10 月 28 日
2、授予数量：106.60 万股，占目前公司股本总额的 0.13%
3、授予人数：83 人
4、授予价格/行权价格：人民币 17.935 元/股
5、股票来源：满足归属条件后向激励对象定向发行的本公司人民币普通股（A股）股票
6、激励计划的有效期、行使权益期限或安排情况。
（1）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60个月。
（2） 归属期安排
本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足
相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
①公司定期报告公告前 30 日，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原
预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
②公司业绩预告、业绩快报公告前 10日；
③自可能对
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