上海復旦微電子集團股份有限公司
Shanghai Fudan Microelectronics Group Company Limited*
(在中華人民共和國註冊成立的股份有限公司 )
(股份編號: 1385)
關連交易
成立一家合資公司
於 2022 年 8 月 11 日，本公司與皓駿創投、上海復微芯訊、上海翊垣、錢衛先生、王元
彪先生、劉以非先生及王偉先生訂立一份發起設立協議，據此訂約各方同意於中國上海 成立一家合資公司。
根據發起設立協議，合資公司的註冊資本為人民幣 50,000,000 元，其中:
(i) 本公司將認繳出資人民幣 20,426,700 元；
(ii) 皓駿創投將認繳出資人民幣 12,000,000 元；
(iii) 上海復微芯訊將認繳出資人民幣 7,500,000 元；
(iv)上海翊垣將認繳出資人民幣 5,000,000 元；
(v) 錢衛先生將認繳出資人民幣 1,573,300 元；
(vi)王元彪先生將認繳出資人民幣 1,250,000 元；
(vii) 劉以非先生將認繳出資人民幣 1,250,000 元；及
(viii)王偉先生將認繳出資人民幣 1,000,000 元。
本公司將以固定資產及無形資產向合資公司進行出資。
上海煜冀為上海復微芯訊之普通合伙人，擁有上海復微芯訊之實際控制權，本公司監事 張豔豐女士及上海華岭之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本 40%。錢衛先生為 上海華岭之董事。故根據上市規則定義，上海復微芯訊及錢衛先生為本公司的關連人士。 因此，成立合資公司根據上市規則屬於本公司的一項關連交易。
由於有關成立合資公司的一項適用百分比率（定義見上市規則第 14.07 條）超過 0.1%， 但低於 5%，故成立合資公司須根據上市規則第 14A 章，遵守公告及申報的規定，但可 獲豁免遵守經獨立股東批准的規定。
本公司之執行董事蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生及程君俠女士，監事張豔豐女士及 上海華岭之監事方靜女士分別持有上海復微芯訊之 2.1%權益。
作為一項良好的企業管治措施，本公司之執行董事蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生、 程君俠女士及監事張豔豐女士已分別於相關董事會決議及監事會決議放棄投票。
本公司之執行董事蔣國興先生及施雷先生分別兼任上海復旦科技園創業投資有限公司 (「科技園創投」)之董事長與執行董事，科技園創投持有皓駿創投的普通合夥人上海菩揚 股權投資管理有限公司 100%股權。除上述披露外，概無董事及監事於發起設立協議及其 項下擬進行的交易中擁有重大權益。
本公司董事會欣然宣佈，於 2022 年 8 月 11 日（交易時段結束後），本公司與皓駿創投、上
海復微芯訊、上海翊垣、錢衛先生、王元彪先生、劉以非先生及王偉先生訂立一份發起設立協議，據此訂約各方同意於中國上海成立一家合資公司。
發起設立協議的主要條款
(i) 日期
2022 年 8 月 11 日（交易時段結束後）
(ii) 訂約各方
(a) 本公司;
(b) 皓駿創投;
(c) 上海復微芯訊;
(d) 上海翊垣;
(e) 錢衛先生;
(f) 王元彪先生;
(g) 劉以非先生; 及
(h) 王偉先生
(iii) 合資公司
上海復微迅捷科技股份有限公司
(iv) 註冊地點
中國上海
(v) 業務範圍
合資公司專注於互聯網創新。合資公司的業務範圍包括：
技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣、計算機系統
服務；信息系統集成服務；信息咨詢服務（不含許可類信息咨詢服務）；通信設備
銷售；電子產品銷售；計算機軟硬件及輔助設備開發；計算機軟硬件及服務設備
零售；網絡技術服務；廣告設計、代理；廣告製作；廣告發佈；數字廣告發佈；
攝像機視頻製作服務。
合資公司可修改其章程，以修改其業務範圍，並就該等修改辦理相關政府登記批
准。
(vi) 註冊資本
合資公司的註冊資本為人民幣 50,000,000 元。根據發起設立協議，合資方除註冊
資本外，對合資公司並無其他承諾。
(vii) 出資
合資方將按照以下方式支付彼等各自於合資公司註冊資本的出資額：
出資金額 佔合資公司
的權益
合資方 出資方式 (人民幣) (%)
本公司 固定資產及無形資產 20,426,700 40.85
皓駿創投 貨幣 12,000,000 24.00
上海復微芯訊 貨幣 7,500,000 15.00
上海翊垣 貨幣 5,000,000 10.00
錢衛先生 貨幣 1,573,300 3.15
王元彪先生 貨幣 1,250,000 2.50
劉以非先生 貨幣 1,250,000 2.50
王偉先生 貨幣 1,000,000 2.00
50,000,000 100.00
發起設立協議項下的出資金額由合資方經計及合資公司的業務性質、營運資金需
求及未來發展計劃等多項因素後經公平磋商而釐定。
貨幣出資將由合資方按其各自股比自發起設立協議簽署完畢後 60 個自然日內繳
納。
本公司之非貨幣出資將於合資公司成立後的 60 個自然日內將出資資產交付予合
資公司。非貨幣出資之相關固定資產及無形資產按市場價值由獨立估值師釐定的
市值估值約人民幣 20,426,700 元，該等資產於 2022 年 7 月 31 日之相關賬面值約人
民幣 1,337,600 元，本公司預計扣除增值稅項後可確認變現未經審核收益約人民幣
17,761,300 元。
本公司已經和上海復微芯訊簽署一致行動協議，並成為一致行動方，且同意(a) 作
為股東在行使合資公司股東會議議案表決權時，保持一致；(b) 就合資公司的各
項有關決定，應積極予以支持和配合；及(c) 當雙方無法達成一致意見時，上海復
微芯訊保証按本公司之意願表決及作出決定。連同上海復微芯訊根據發起設立協
議的投資，本公司和上海復微芯訊出資金額共計人民幣 27,926,700 元，佔合資公
司的權益 55.85%。目前預期合資公司之財務報表將併入本集團。
(viii) 董事會及管理層架構
合資公司的董事會由 5 名成員組成，其中 2 名將由本公司提名，1 名將由皓駿創
投提名，1 名將由上海復微芯訊提名及 1 名將由上海翊垣提名。董事長由合資公
司的董事會從本公司提名的董事人選中選舉產生。任何董事會決議必須經半數或
以上的合資公司董事通過。
合資公司的監事會由 3 名成員組成，其中職工監事 1 名。除職工監事外，其餘監
事由股東大會在股東提名的人選中選舉產生。其中本公司有權提名 1 人，上海翊
垣有權提名 1 人。監事會中的職工代表由合資公司職工通過職工代表大會、職工
大會或者其他形式民主選舉產生。合資公司的首任總經理由上海翊垣提名，副總
經理及財務負責人由總經理提名，彼等均由合資公司的董事會聘任。
(ix) 利潤分配
經合資公司的股東批准，合資公司的可分配利潤可按彼等對合資公司所作出的實
繳出資比例分派予合資方。
(x) 權益轉讓
合資公司成立後的 1 年內，各合資方承諾不對持有的全部或部分權益進行轉讓。
合資公司成立後的 1 年後及 3 年內，倘任何合資方建議將其於合資公司中的任何
部分或全部權益轉讓予任何人士，將需獲得屆時仍作為合資公司股東的其他合資
方同意。
合資公司註冊信息最終以工商行政主管機關核准登記內容為准。
成立合資公司的理由及裨益
成立合資公司能使各合資方利用彼等的資本和投資能力，以更大的聯合戰略方式分享技術經驗並探索市場發展機會，並引入其他社會資本以探索運營的新業務模式，並把員工的利益與企業利益深度結合，進一步激發活力，創造力及競爭力。
合資將有利於本集團把現有資產(例如知識產權)資本化，並通過未來合資公司的技術擴闊及提升本集團產品組合以產生策略協同效益，預計將進一步提升本集團的競爭力並為本集團的長期成功做出貢獻。
本公司及合資方的資料
本公司的主要業務為於中國從事設計，開發及銷售特定應用 IC 產品。
皓駿創投為本公司持有 23.58%股份權益之聯營公司。據本公司所知，皓駿創投餘下權益均由獨立第三方持有，分別由河北豐銘房地產集團有限公司持有 33.02%股份權益及由上海天使引導創業投資有限公司持有 28.30%股份權益，另由獨立第三方持有其 15.10%股份權益。河北豐銘房地產集團有限公司由白明海先生持有其 95%股份權益，由獨立第三方持有其 5%股份權益。上海天使引導創業投資有限公司由上海市大學生科技創業基金會持有 100%股份權益。皓駿創投之主要業務為創業投資。
上海復微芯訊為一所有限合夥企業，由本公司董事、監事及部分核心員工共同投資設立，據本公司所知，上海復微芯訊由多名合夥人實益擁有，其中本公司之執行董事蔣國興先生、施雷先生、俞軍先生及程君俠女士，監事張豔豐女士及上海華岭之監事方靜女士分別持有其 2.1%權益，並沒有任何一名合夥人擁有其 30%以上的權益。上海煜冀為上海復微芯訊之普通合伙人並持有其 0.1%權益，擁有上海復微芯訊之實際控制權，本公司監事張豔豐女士及上海華岭之監事方靜女士分別持有上海煜冀已發行股本 40%。上海復微芯訊之主要業務為創業投資。
上海翊垣為一所有限合夥企業，由本公司互聯網事業部部分員工共同投資設立，據本公司所知，上海翊垣由多名獨立第三方合夥人實益擁有，並沒有任何一名合夥人擁有其 30%以上的權益。上海翊垣之主要業務為創業投資。
錢衛先生為上海華岭之董事。
王元彪先生為本公司互聯網創新事業部之經理。
劉以非先生為本公司互聯網創新事業
查看PDF原文
