上海复旦微电子集团股份有限公司
2021 年第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及
2021 年第二次 H 股类别股东大会
会议资料
2021 年 10 月
目 录
会议须知 ...... 3
会议议程 ...... 5
议案一、关于变更会计师事务所的议案 ...... 7
议案二、关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案 ...... 8
议案三、关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案 ...... 9议案四、关于公司《2021 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案 . 10议案五、关于公司《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案 11
议案六、关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜议案 ...... 12
议案七、关于选举非执行董事的议案 ...... 14
议案 7.01 关于选举刘华艳女士为第八届董事会非执行董事的议案...... 14
议案 7.02 关于选举孙峥先生为第八届董事会非执行董事的议案...... 15
议案八、关于选举非职工监事的议案 ...... 16
议案 8.01 关于选举唐晓婕女士为第八届监事会非职工监事的议案 ...... 16
会议须知
为了维护全体股东的合法权益、保障股东依法行使股东权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》及《上海复旦微电子集团股份有限公司股东大会议事规则》等有关规定，特制订本须知。
一、公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、会议期间全体出席会议人员应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序，提高议事效率为原则，认真行使法定权利并履行法定职责。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，经公司审核后符合出席本次会议的股东（含股东代理人）、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和其他出席人员方可出席本次会议。公司有权依法拒绝不符合条件的其他人士入场。
四、出席会议的股东（含股东代理人）须在会议召开前至少十分钟携证明文件（或授权文件）向证券部办理现场签到登记手续。
五、出席现场会议的股东（含股东代理人）依法享有发言权、质询权、表决权等权利。未通过股东资格审查或在主持人宣布大会开始后进入会场的股东，不具有本次现场会议的表决权，其他权利不受影响。
六、股东发言时应首先报告姓名和所持公司股份数，股东应在与本次股东大会审议议案有直接关系的范围内展开发言，发言应言简意赅，股东（含股东代理人）发言时间不超过 5 分钟。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、主持人可安排公司董事、监事或其他高级管理人员回答股东提问。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，导致损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东（含股东代理人）：
（一）应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。
（二）现场出席的股东（含股东代理人）请务必在表决票上签署股东名称或姓名。
（三）未填、填错、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃
表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会现场会议推举 1 名股东代表及 1 名监事为计票人；推举 1
名股东代表、1 名律师为监票人，负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签署。
十、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。网络投票方式不适用于 H 股股东。
十一、会议主持人有权根据会议进程和时间安排宣布暂时休会，如等待计票、等待网络投票期间等情况。
十二、本次会议由公司聘请的上海市锦天城律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十三、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司 2021 年
9 月 24 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于召开 2021 年
第二次临时股东大会、2021 年第二次 A 股类别股东大会及 2021 年第二次 H 股类
别股东大会的通知》（公告编号：2021-024）。
十四、为持续做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。对于希望亲临现场参加股东大会的股东，届时请做好自身防护，在符合上海地区疫情防控相关规定的前提下参会。
会议议程
一、会议时间、地点及投票方式：
1、现场会议时间：2021年11月5日上午10:00
2、现场会议地点：上海国泰路127号复旦国家大学科技园4号楼会议室；
3、投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结
合的方式。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2021年11月5日
至2021年11月5日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议议程：
（一）参会人员签到、领取会议资料；
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东及代理人人
数、所持有的表决权数量、所持有表决权数量占公司表决权数量的比例；
（三）宣讲股东大会会议须知；
（四）推举计票、监票成员；
（五）宣布本次会议由董事会秘书方静女士负责记录；
（六）会议逐项审议如下议案：
2021 年第二次临时股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称 A 股股东和 H 股股东
非累积投票议案
1 《关于变更会计师事务所的议案》 √
2 《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》 √
3 《关于增加与复旦通讯日常关联交易额度的议案》 √
4 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 √
5 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 √
6 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 √
累积投票议案
7.00 关于选举非执行董事的议案 应选董事（2）人
7.01 关于选举刘华艳女士为第八届董事会非执行董事的议案 √
7.02 关于选举孙峥先生为第八届董事会非执行董事的议案 √
8.00 关于选举非职工监事的议案 应选监事（1）人
8.01 关于选举唐晓婕女士为第八届监事会非职工监事的议案 √
2021 年第二次 A 股类别股东大会审议议案及投票股东类型
投票股东类型
序号 议案名称
A 股股东
1 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 √
2 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 √
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 √
2021 年第二次 H 股类别股东大会审议议案及投票股东类型
序号 议案名称 投票股东类型
H 股股东
1 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 √
2 《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 √
3 《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》 √
（七）与会股东及股东代理人发言或提问；
（八）与会股东对各项议案投票表决；
（九）休会、统计表决结果；
（十）复会、宣读会议表决结果和股东大会决议；
（十一）见证律师宣读法律意见书；
（十二）签署会议文件；
（十三）会议结束，散会。
议案一：
关于变更会计师事务所的议案
各位股东：
因公司第八届董事会第二十四次会议决议统一根据中国企业会计准则编制财务报表，故公司董事会建议终止委任安永会计师事务所为公司境外核数师，聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度中国企业会计准则财务报告审计师，并承接境外核数师按照上市规则应尽的职责。公司董事会提请股东大会授权董事长及其授权人士根据 2021 年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用。
公司已就更换会计师事务所相关事宜与原聘任的会计师事务所（安永会计师事务所）进行了沟通，原聘任的会计师事务所知悉本事项并对此无异议。董事会亦确认，公司与安永会计师事务所之间无意见分歧或未决事项，而董事会亦不知悉有关更换审计师之任何其他事宜须提请股东关注。
公司审计委员会对安永华明专业胜任能力、投资者保护能力、独立性以及诚信记录状况进行了充分了解和审查，认为其具备相关审计资格，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2021年度审计工作的要求。公司独立非执行董事亦对本次变更会计师事务所事项进行了事前审核，并对此事项发表了同意的独立意见。
该议案已经公司2021年8月16日召开的第八届董事会第二十四次会议、第八届监事会第八次会议审议通过，具体内容详见公司2021年8月17日刊载于上海证
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