688377 科创 迪威尔

 证券代码：688377          证券简称：迪威尔        公告编号：2022-023
            南京迪威尔高端制造股份有限公司

              2021 年年度利润分配方案公告

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

  重要内容提示：

     本次不分配利润，不进行资本公积金转增股本。

     公司 2021 年度不进行利润分配的原因：2021 年公司实施了股份回购，回
购金额为 2339.65 万元（不含交易费用），占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为 72.68%，已满足上市公司关于利润分配政策的相关规定。此外，公司充分考虑全球新冠肺炎疫情的影响、公司生产经营资金需求及未来可能面临的各种风险因素，为实现公司长期持续稳定发展，公司 2021 年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

     公司 2021 年年度利润分配方案已经公司第五届董事会第六次会议和第五
届监事会第五次会议审议通过，尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    一、利润分配方案内容

  经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至 2021 年 12 月 31 日，南
京迪威尔高端制造股份有限公司（以下简称“公司”）合并报表 2021 年度归属于母公司股东的净利润为 3,218.95 万元，年末累计未分配利润为 34,036.54 万元，母公司期末可供分配利润为 36,481.50 万元。经董事会决议，公司 2021 年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。2021 年，公司回购金额 2339.65 万元（不含印花税、交易佣金等交易费用），占 2021 年归属于上市公司股东的净利润的比例为72.68%。

  本次利润分配方案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。


    二、2021 年度不进行利润分配的情况说明

  2021 年 11 月 26 日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议并通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金不低于人民币3,000 万元且不超过人民币 6,000 万元回购公司股份，用于实施股权激励计划。具体
详见公司于 2021 年 12 月 7 日在上海证券交易所网站披露的《迪威尔关于以集中
竞价交易方式回购公司股份的回购报告书》（公告编号：2021-039）。截至 2021 年
12 月 31 日，公司累计回购金额为 2,339.65 万元（不含交易费用）。

  根据中国证券监督管理委员会《上市公司股份回购规则》《关于支持上市公司回购股份的意见》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，“上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。”按此计算，本年度公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司股东的净利润的比例为 72.68%，符合《公司章程》关于利润分配政策的有关规定。

  此外，公司充分考虑全球新冠肺炎疫情的影响、公司生产经营资金需求及未来可能面临的各种风险因素，为实现公司长期持续稳定发展，公司 2021 年度拟不进行利润分配，不进行资本公积金转增股本。

  三、公司履行的决策程序

    （一）董事会会议的召开、审议和表决情况

  公司于 2022 年 4 月 21 日召开第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
2021 年年度利润分配方案的议案》，充分考虑到公司目前处于发展期，研发项目及经营规模不断扩大，资金需求较大，为更好的维护全体股东的长远利益，保障公司的可持续发展和资金需求，同意本次不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该方案提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （二）独立董事意见

  独立董事认为：公司 2021 年年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。我们认为，这是基于公司的长远和可持续发展，综合分析行
业环境和公司经营发展过程中资金需求的实际情况，同时兼顾全体股东利益，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东、特别是中小股东的合法权益的情形。综上，我们同意董事会审议通过相关议案后将其提交公司 2021 年年度股东大会审议。

    （三）监事会意见

  公司于 2022 年 4 月 21 日召开第五届监事会第五次会议审议通过了《关于公司
2021 年年度利润分配方案的议案》，监事会认为：公司 2021 年年度利润分配方案符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中对于利润分配的相关规定，充分考虑了公司盈利状况、现金流及资金需求等因素，符合公司经营状况，有利于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

    四、相关风险提示

    （一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

  本次利润分配方案综合考虑了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

    （二）其他风险说明

  本次利润分配方案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告。

                                    南京迪威尔高端制造股份有限公司董事会
                                                        2021 年 4 月 22 日