南京迪威尔高端制造股份有限公司
（NanjingDevelopAdvancedManufacturingCo.,Ltd.）
（南京市六合区沿江工业开发区中山科技园）
首次公开发行股票并在创业板上市
招股说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（深圳市福田区中心区中心广场香港中旅大厦）
本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创
业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较
大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的
风险因素，审慎作出投资决定。
创业板风险提示
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声明：本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书（申报稿）不
具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投资者应当以正式公告的招
股说明书全文作为作出投资决定的依据。
发行概况
发行股票类型人民币普通股（A股）
发行股数、股东公开
发售股数
本次发行数量不超过4,200万股，其中新股发行数量不超
过4,200万股，股东公开发售股数不超过1,000万股且不超
过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份
的数量。
公司股东公开发售股份所得资金不归公司所有，请投资
者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因
素。
每股面值人民币1.00元
每股发行价格人民币【】元
预计发行日期【】年【】月【】日
拟上市证券交易所深圳证券交易所
发行后总股本不超过16,800万股
保荐机构（主承销商）华泰联合证券有限责任公司
招股说明书签署日期2016年【】月【】日
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声明
发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个
别和连带的法律责任。
发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人的控股股东、实际控制人
以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，
将依法赔偿投资者损失。
保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，给他人造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财
务会计资料真实、完整。
中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对发行人的盈利
能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发
行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行
承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风
险。
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重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本招股
说明书“第四节风险因素”章节的全部内容，并特别关注以下重要事项。
一、原油价格下跌及处于低位运行导致公司业绩下滑的风险
公司自成立以来一直专注于油气设备专用件的研发、生产和销售，为全球
油气设备公司提供抗高压、耐腐蚀、高可靠性的专用零部件。2013年、2014年
和2015年对石油天然气行业客户的销售收入占主营业务收入的比例分别为
98.69%、99.58%和97.04%。因此，公司业绩的增长与油气行业的景气度紧密相
关，会随油气行业景气度的波动而波动。
自2011年初到2014年三季度，全球油价处于高位运行，平均油价在100美
元/桶以上，2014年9月开始全球的原油价格走低，截至2016年1月末，全球油
价跌至约35美元/桶。虽然全球的原油需求仍然旺盛，但在油价低迷的情况下石
油公司减少了资本性支出，使得公司的订单量下降，2015年公司的营业收入和
利润同比分别下降了36.46%和46.72%。
由于公司业绩的增长与油气行业的景气度紧密相关，如果未来原油价格持
续维持低位，石油公司将可能进一步减少原油产量或者降低油气勘探和生产的
资本性支出，由此将对油气设备的需求产生不利影响，公司存在未来业绩进一
步下滑的风险。
二、本次发行方案
2014年9月1日公司2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司申
请向社会公开发行A股并在创业板上市的议案》。
（一）本次公开发行新股数量、股东拟公开发售股份的数量上限
公司本次公开发行不超过4,200万股的人民币普通股，其中：（1）公司预
计发行股份数量（该部分股份简称为“新股”）不超过4,200万股；（2）公司
股东南京迪威尔实业有限公司、杨建民、李跃玲、四川恒康资产管理有限公
司、徐文龙、张洪按照公开发售前各自持有股份数占上述股东合计持有股份总
数的比例公开发售股份，预计公开发售股份数量（该部分股份简称为“老股”）
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不超过1,000万股且不超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股
份的数量。
截至2014年9月1日公司2014年第二次临时股东大会召开日，持股满36
个月的股东的持股数量及其拟公开发售股份的数量上限如下：
序号
股东名称
持股满36
个月的股数
（万股）
本次发行前
持股数
（万股）
公开发售股
份比例
公开发售股
数上限
（万股）
1南京迪威尔实业有限公司3,3505,02548.5507%485.5072
2杨建民1,2502,17521.0145%210.1449
3李跃玲9501,59515.4106%154.1063
4张洪3506556.3285%63.2850
5四川恒康资产管理有限公司4006005.7971%57.9710
6徐文龙3003002.8986%28.9855
合计6,60010,350100.0000%1,000.0000
（二）新股发行与老股转让数量的调整机制
根据询价结果及募集资金金额确定新股和老股发行数量，新股与公开发售
老股的实际发行总量不超过4,200万股，且本次新股发行数量与老股出售数量之
和占发行后公司总股本的比例不低于25%。
（三）发行费用的分摊原则
公司本次公开发行的承销费用由公司及股东按照比例各自承担，即新股或
老股分摊的承销费用=承销费用总额×新股或老股各自发行数量占本次发行总量
的比例（其中：本次发行总量=新股发行数量+老股发行数量）；其他发行费用由
股份公司承担。
（四）股东公开发售股份对公司治理结构及生产经营的影响
本次股东公开发售股份的方案为：持股满36个月的股东按照公开发售前各
自持有股份数占上述股东合计持有股份总数的比例公开发售股份，公开发售股
份的上限为1,000万股。
由于参与公开发售股份的股东按照持股比例同比例公开发售老股，发行后
参与公开发售老股的股东之间相对持股比例将与发行前保持一致；即使按上述
发行方案的上限公开发售老股，也不会导致公司第一大股东及实际控制人发生
变更。
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综上，本次新股公开发行和老股公开发售不会导致公司实际控制人发生变
更，不会导致公司股权结构发生重大变化，对公司治理结构及生产经营不存在
重大影响。
三、公司股东股份锁定及减持价格的承诺
（一）公司控股股东南京迪威尔实业有限公司、股东南京南迪投资有限公
司承诺
1、除本次发行涉及的公开发售股份之外，本公司于股份公司股票在证券交
易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司持有的股份公
司的股份，也不由股份公司回购本公司持有的股份公司股份。
2、如本公司所持股票在上述锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于股
份公司首次公开发行股票时的价格。
3、股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本公司持有股份公司股
票的锁定期限自动延长6个月。
（二）公司实际控制人张利和李跃玲、担任公司董事及高级管理人员的股
东张洪承诺
1、本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，除本次发
行涉及的公开发售股份之外，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的股
份公司股份，也不由股份公司回购本人直接或间接持有的股份公司股份。
2、除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事或高级管理人员期间，每年
转让的股份不超过所直接或间接持有股份公司股份总数的百分之二十五。在首次
公开发行股票上市之日起6个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得
转让本人直接或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起第7
个月至第12个月之间申报离职的，自申报离职之日起12个月内不得转让本人直接
或间接持有的股份公司股份；在首次公开发行股票上市之日起12个月后申报离职
的，自申报离职之日起6个月内不转让本人直接或间接所持股份公司股份。
3、如本人直接或间接持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不
低于股份公司首次公开发行股票时的价格。
4、股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
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发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人直接或间接持有股份公
司股票的锁定期限自动延长6个月。
5、本人作出的上述承诺在本人直接或间接持有股份公司股票期间持续有效，
不因本人职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（三）担任公司董事的股东杨建民承诺
1、于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，除本次发行涉及
的公开发售股份之外，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司股份，也不
由股份公司回购本人持有的股份公司股份。
2、除前述锁定期外，在本人任股份公司的董事期间，每年转让的股份不超
过所持有股份公司股份总数的百分之二十五。在首次公开发行股票上市之日起6
个月内申报离职的，自申报离职之日起18个月内不得转让本人持有的股份公司股
份；在首次公开发行股票上市之日起第7个月至第12个月之间申报离职的，自申
报离职之日起12个月内不得转让本人持有的股份公司股份；在首次公开发行股票
上市之日起12个月后申报离职的，自申报离职之日起6个月内不转让本人所持股
份公司股份。
3、如本人持有的股票在锁定期满后两年内减持，减持价格将不低于股份公
司首次公开发行股票时的价格。
4、股份公司上市后6个月内如股份公司股票连续20个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本人持有股份公司股票的锁
定期限自动延长6个月。
5、本人作出的上述承诺在本人持有股份公司股票期间持续有效，不因本人
职务变更或离职等原因而放弃履行上述承诺。
（四）股东四川恒康资产管理有限公司、曹本明、徐文龙、叶兆平、顾秾
承诺
本公司/本人于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内，除本次
发行涉及的公开发售股份之外，不转让或者委托他人管理本公司/本人持有的股
份公司股份，也不由股份公司回购本公司/本人持有的股份公司股份。
（五）持有南迪投资股权的高级管理人员丁玉根、宋雷钧、何灵军承诺
1、于股份公司股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者
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