中信证券股份有限公司
关于上海丛麟环保科技股份有限公司
使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的
自筹资金的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）为上海丛麟环保科技股份有限公司（以下简称“公司”、“丛麟科技”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》等有关规定，对丛麟科技使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 5 月 20 日作出的《关于同意上海丛
麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1072
号），并经上海交易所同意，公司于 2022 年 8 月 25 日首次向社会公众公开发行
人民币普通股 2,660.6185 万股，发行价格为每股人民币 59.76 元，募集资金总额为人民币 158,998.56 万元，扣除发行费用人民币 15,309.60 万元（不含增值税）后，公司本次募集资金净额为人民币 143,688.96 万元，上述募集资金已经全部到位。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金
到位情况进行了审验后，于 2022 年 8 月 22 日出具了《验资报告》（中汇会验
[2022]6382 号）。
公司依照相关规定对募集资金采取了专户存储管理，上述募集资金已全部存放于公司开立的募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据公司披露的《上海丛麟环保科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）及经公司第一届董事会第十次会议、第一届监事会第七次会议审议通过的《关于调整募集资金项目拟投入募集资金金额的议案》，调整后的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）拟投入募集资金金额的具体情况如下：
原计划拟投 调整后拟投
序 项目名称 实施 投资总额 入募集资金 入募集资金
号 主体 （万元） 金额 金额
（万元） （万元）
上海临港地区工业废物 上海
1 资源化利用与处置示范基地 天汉 51,592.00 31,000.00 30,000.00
再制造能力升级项目
2 阳信县固体废物综合利用二 山东 35,200.00 30,000.00 20,000.00
期资源化项目 环沃
3 运城工业废物 夏县 34,994.27 28,000.00 20,000.00
综合利用处置项目 众为
4 运城工业废物综合利用 夏县 55,000.00 54,000.00 29,000.00
处置基地刚性填埋场项目 众为
5 补充流动资金 丛麟 60,000.00 60,000.00 44,688.96
科技
合 计 236,786.27 203,000.00 143,688.96
三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的情况
（一）自筹资金预先投入募投项目的情况
为顺利推进募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据募投项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了预先投入。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项进行了鉴证，并出具了《关于上海丛麟环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7462 号）。
截至 2022 年 9 月 30 日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额
为人民币 63,578.47 万元，拟置换金额为人民币 30,502.56 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 项目名称 实施主体 投资总额 自筹资金预 拟用募集资
号 先投入金额 金置换金额
上海临港地区工业废物
1 资源化利用与处置示范 上海天汉 51,592.00 24,671.95 4,416.38
基地再制造能力升级项
目
2 阳信县固体废物综合利 山东环沃 35,200.00 19,382.04 14,705.44
用二期资源化项目
3 运城工业废物综合利用 夏县众为 34,994.27 19,524.48 11,380.74
处置项目
运城工业废物综合利用
4 处置基地刚性填埋场项 夏县众为 55,000.00 - -
目
5 补充流动资金 丛麟科技 60,000.00 - -
合 计 236,786.27 63,578.47 30,502.56
（二）自筹资金支付发行费用的情况
公司本次募集资金发行费用合计 15,309.60 万元（不含增值税），截至 2022
年 9 月 30 日，公司已使用自筹资金支付的发行费用金额为 581.98 万元（不含增
值税），本次拟以募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金金额为 581.98 万元，具体情况如下：
单位：万元
序 发行费用金额 预先使用自筹资金 拟用募集资金置
号 项目名称 （不含增值税） 支付的发行费用金 换金额
额（不含增值税）
1 承销及保荐费 12,719.88 300.00 300.00
2 审计及验资费 1,180.00 160.00 160.00
3 律师费 808.00 56.60 56.60
4 其他费用 601.72 65.38 65.38
合计 15,309.60 581.98 581.98
四、相关审议决策程序及意见
（一）审议程序
公司于 2022 年 11 月 22 日召开了第一届董事会第十三次会议、第一届监事
会第十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币 31,084.54 万元置换预先投入募投项目的自筹资金及已支付的发行费用。公司独立董事、监事会对上述事项发表了同意意见。
公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关要求。
（二）独立董事意见
经审议，公司独立董事认为：公司本次募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，未违反公司《招股说明书》中有关募投项目的承诺，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。
综上，独立董事一致同意公司本次使用募集资金 31,084.54 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）监事会意见
经审议，公司监事会认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的事项，未违反《招股说明书》中有关募投项目的承诺，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，本次置换事项不会影响募投项目的正常实施，且符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定，内容及程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司《募集资金管理制度》的相关规定。监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 30,502.56 万元，使用募集资金置换预先支付发行费用的自筹资金人民币 581.98 万元，合计使用募集资金人民币 31,084.54 万元置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（四）会计师事务所鉴证意见
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用进行了专项审核，并出具了《关于上海丛麟环保科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目和支付发行费用的鉴证报告》（中汇会鉴[2022]7462 号）认为：丛麟科技公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募集资
金投资项目和支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，如实反映了丛麟科技公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
丛麟科技本次使用募集资金置换预先
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