证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2023-046
北京致远互联软件股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称 “公司”）于 2023 年 12 月 24
日召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记及修订公司部分制度的议案》；并于同日召开了第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》。相关情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
为进一步提升公司的规范运作水平，进一步规范和完善公司治理结构，根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等有关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》进行修订。
具体修订情况如下：
序号 修改前 修改后
1 第十一条 本章程所称其他高级管 第十一条 本章程所称其他高级管
理人员是指公司的董事会秘书、副总经 理人员是指公司的董事会秘书、副总经
理、财务负责人。 理、财务负责人等董事会认定的高级管
理人员。
2 第二十二条 公司在下列情况下，可 第二十二条 公司不得收购本公司
以依照法律、法规、规范性文件和本章 股份，但是，有下列情形之一的除外：
程的规定，收购本公司的股份： ……
…… （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
（六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司的
股份。
3 第二十三条 公司因本章程第二十 第二十三条 公司因本章程第二十
二条第一款第（一）项、第（二）项规 二条第（一）项、第（二）项规定的情
定的情形收购本公司股份的，应当经股 形收购本公司股份的，应当经股东大会
东大会决议；公司因本章程第二十二条 决议；公司因本章程第二十二条第（三）
第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项、第（五）项、第（六）项规定的情
项规定的情形收购本公司股份的，应当 形收购本公司股份的，应当经三分之二
经三分之二以上董事出席的董事会会议 以上董事出席的董事会会议决议。
决议。 公司依照本章程第二十二条规定收
公司依照本章程第二十二条第一款 购本公司股份后，属于第（一）项情形
规定收购本公司股份后，属于第（一） 的，应当自收购之日起 10 日内注销；属
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注 于第（二）项、第（四）项情形的，应
销；属于第（二）项、第（四）项情形 当在 6 个月内转让或者注销；属于第
的，应当在 6 个月内转让或者注销；属 （三）项、第（五）项、第（六）项情
于第（三）项、第（五）项、第（六） 形的，公司合计持有的本公司股份数不
项情形的，公司合计持有的本公司股份 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
数不得超过本公司已发行股份总额的 并应当在 3 年内转让或者注销。
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。 公司依照本章程第二十二条第（三）
公司依照本章程第二十二条第一款 项、第（五）项、第（六）项规定的情
第（三）项、第（五）项、第（六）项 形收购本公司股份的，应当通过公开的
规定的情形收购本公司股份的，应当通 集中交易方式进行。
过公开的集中交易方式进行。
4 第三十八条 公司的控股股东、实 第三十八条 公司的控股股东、实
际控制人不得利用关联关系损害公司利 际控制人不得利用关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的， 益。违反规定的，给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。 应当承担赔偿责任。
公司的控股股东及实际控制人对公 公司的控股股东及实际控制人对公
司和公司其他股东负有诚信义务。控股 司和公司其他股东负有诚信义务。控股
股东应严格依法行使出资人的权利，控 股东应严格依法行使出资人的权利，控
股股东及实际控制人不得利用关联交 股股东及实际控制人不得利用关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资、 易、利润分配、资产重组、对外投资、
资金占用、借款担保等方式损害公司和 资金占用、借款担保等方式损害公司和
公司其他股东的合法权益，不得利用其 公司其他股东的合法权益，不得利用其
控制地位损害公司和其他股东的利益。 控制地位损害公司和其他股东的利益。
公司董事会建立对控股股东所持有的公
司股份“占用即冻结”机制，即发现控
股股东侵占公司资产的，立即申请对控
股股东所持股份进行司法冻结。凡不能
对所侵占公司资产恢复原状，或以现金、
公司股东大会批准的其他方式进行清偿
的，通过变现控股股东所持股份偿还侵
占资产。
5 第三十九条 股东大会是公司的权 第三十九条 股东大会是公司的权
力机构，依法行使下列职权： 力机构，依法行使下列职权：
…… ……
（十六）审议股权激励计划； （十六）审议股权激励计划和员工持股
…… 计划；
……
6 第四十条 公司下列对外担保行为， 第四十条 公司下列对外担保行为，
须经股东大会审议通过： 须经股东大会审议通过：
…… ……
（四）按照担保金额连续 12 个月累 （四）公司的对外担保总额，超过
计计算原则，超过公司最近一期经审计 最近一期经审计总资产的 30%以后提供
总资产 30％的担保； 的任何担保；
（五）对股东、实际控制人及其关 （五）按照担保金额连续 12 个月累
联方提供的担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审计
（六）上交所和本章程规定的其他 总资产 30％的担保；
需提交股东大会审议的担保。 （六）对股东、实际控制人及其关
联方提供的担保；
（七）上交所和本章程规定的其他
需提交股东大会审议的担保。
7 第五十一条 监事会或股东决定自 第五十一条 监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事会， 行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出机 同时向上交所备案。
构和上交所备案。 在股东大会决议做出前，召集股东
在股东大会决议做出前，召集股东 持股比例不得低于 10%。
持股比例不得低于 10%。 召集股东应在发出股东大会通知及
召集股东应在发出股东大会通知及 股东大会决议公告时，向上交所提交有
股东大会决议公告时，向公司所在地中 关证明材料。
国证监会派出机构和上交所提交有关证
明材料
8 第五十七条 股东大会通知包括以 第五十七条 股东大会通知包括以
下内容： 下内容：
…… ……
（五）会务常设联系人姓名，电话 （五）会务常设联系人姓名，电话
号码。 号码；
…… （六）网络或其他方式的表决时间
及表决程序。
……
9 第五十九条 发出股东大会通知后， 第五十九条 发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消， 无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。 股东大会通知中列明的提案不应取消。
一旦股东大会出现延期或取消的情形， 一旦股东大会出现延期或取消的情形，
召集人应当在原定召开日前至少 2 个工 召集人应当在原定召开日前至少 2 个工
作日说明原因。 作日公告并说明原因。
10 第七十九条 下列事项由股东大会 第七十九条 下列事项由股东大会
以特别决议通过： 以特别决议通过：
…… ……
（二）公司的分立、合并、解散和 （二）公司的分立、分拆、合并、
清算； 解散和清算；
…… ……
11 第八十条 股东（包括股东代理人） 第八十条 股东（包括股东代理人）
以其所代表的有表决权的股份数额行使 以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。 表决权，每一股份享有一票表决权。
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百分 股东买入公司有表决权的股份违
之一以上有表决权股份的股东或者依照 反《证券法》第六十三条第一款、第二
法律、行政法规或者国务院证券监督管 款规
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