证券代码：688369 证券简称：致远互联 公告编号：2023-005
北京致远互联软件股份有限公司
关于第三届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
北京致远互联软件股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第三次
会议通知于 2023 年 4 月 2 日以电子邮件方式送达各位董事，会议于 2023 年 4
月 12 日通过现场结合通讯方式召开，本次会议应到董事 7 名，实到董事 7 名，
会议由董事长徐石先生召集和主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《北京致远互联软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
全体董事对本次董事会会议议案进行了审议，经表决形成如下决议：
（一）审议通过《关于公司 2022 年度总经理工作报告的议案》
报告期内，在公司董事会的领导下，总经理带领员工，紧密围绕着公司的战略规划和经营目标积极落实开展各项工作，勤勉尽责，促进了公司不断提高管理水平及运营效率，有效推进了各项业务的稳健发展，取得了较好的成绩。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于公司 2022 年度董事会工作报告的议案》
报告期内，公司全体董事依照法律、法规和《公司章程》赋予的权力和义务，恪尽职守、勤免尽责，为公司科学决策、合理规划谏言献策，有效提升公司治理水平和运营管理，推动公司持续稳健发展，充分维护了公司和股东的合法权益,
较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司<2022 年年度报告>及摘要的议案》
经审议，董事会认为公司 2022 年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规及《公司章程》等内部规章制度的规定；公司 2022 年年度报告的内容与格式符合相关规定，公允地反映了公司 2022 年度的财务状况和经营成果等；报告披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公司《2022 年年度报告》及其摘要。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于 2023 年度公司经营目标与计划的议案》
董事会同意公司结合 2022 年公司战略目标完成情况、业务发展情况以及经营情况等，并结合 2023 年度公司战略目标要求、经营策略等编制的 2023 年度公司经营目标与计划。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于公司 2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告
的议案》
董事会同意公司根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2022 年度审计报告，以及公司战略发展规划等编制的公司《2022 年度财务决算及 2023 年度财务预算报告》。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2023 年度董事薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意公司非独立董事根据其在公司担任的具体职务，按照公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬，不再另行领取董事津贴；不在公司担任具体职务的非独立董事不领取津贴；公司独立董事领取津贴标准为12万元/年（含税），按月平均发放。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2023 年度高级管理人员薪酬方案的议案》
经审议，董事会同意根据高级管理人员在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与考核管理制度领取薪酬。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于公司续聘2023年度财务及内部控制审计机构的议案》
经审议，董事会认为鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）的工作表现、专业能力和服务水准，以及该事务所与公司长期以来建立的良好合作关系和保持业务合作的连贯性和完整性等因素，同意确定公司 2022 年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）的审计费用为 137.80 万元（含税），同意续聘其为公司 2023 年财务及内部控制审计机构，并提请股东大会授权公司管理层基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、审计工作量及市场价格水平等，确定 2023年度的审计费用并与其签署相关协议等事项。
公司独立董事发表了事前认可意见，一致同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：
2023-009）。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司 2022 年度内部控制评价报告的议案》
董事会认为，根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，以及上市公司相关法律法规的要求，公司 2022 年度各项内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合公司实际情况。该评价报告真实、客观反映了公司内控体系建设、内部制度执行的真实情况，公司内部控制严格、充分、有效，在经营管理过程中起到了较好的控制和防范作用。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十）审议通过《关于公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的
议案》
董事会认为，公司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案基于公司实际经营情况和长期发展需要而制定，符合全体股东的长远利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意本次利润分配及资本公积转增股本方案：
公司拟以实施利润分配及资本公积转增股本方案时股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份后的股份余额为基数，向全体股东每 10 股
派发现金红利 3.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4.9 股。
同时，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士执行上述利润分配及资本公积转增股本方案，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款，以及办理相关工商登记变更等事宜。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于 2022 年度利润分配及资本公积转增股本方案的公告》（公告编号：2023-010）。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报
告的议案》
董事会认为，公司 2022 年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司 2022 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2023-007）。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》
董事会认为，公司在保证募集资金投资项目资金需求和项目正常进行的前提下，拟使用部分超募资金永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的经营活动，符合公司的战略发展规划及资金安排，有利于提升募集资金使用效率，降低财务成本，进一步推动公司的业务经营和盈利能力。公司拟使用部分超募资金永久性补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易
所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理办法》相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-008）。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于新增认定核心技术人员的议案》
董事会同意公司根据实际情况新增认定的核心技术人员，以进一步提升创新能力和技术水平，支持公司战略发展及创新业务。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于新增认定核心技术人员的公告》（公告编号：2023-011）。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于会计政策变更的议案》
董事会认为：公司本次会计政策变更是依据财政部相关文件而进行的合理且必要的变更。变更后的会计政策符合国家财政部、中国证监会及上交所的相关规定，能够客观、公允的反映公司财务状况及经营成果，亦符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的有关规定。
表决结果：有效表决票 7 票，其中赞成 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》
经审议，董事会同意董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限自公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至公司 2023 年年度股东大会召开之日止。
公司独立董事发表了同意的独立意见。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京致远互联软件股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》（公告编号：2023-012）
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