证券代码：688368 证券简称：晶丰明源 公告编号：2021-018
上海晶丰明源半导体股份有限公司
第二届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十
一次会议于 2021 年 4 月 3 日以电子邮件、专人送达等方式通知了全体董事，会
议于 2021 年 4 月 13 日以现场与通讯结合方式召开。
会议由董事长胡黎强先生主持，会议应参与表决董事 7 人，实际参与表决董事 7 人。本次董事会会议的召集和召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事表决，审议通过了如下议案：
（一）审议通过《关于<2020年度总经理工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）审议通过《关于<2020年度董事会工作报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2020年，公司董事会按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《董事会议事规则》相关规定，切实履行董事会职能，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，积极推进董事会决议的实施，及时履行信息披露义务，
保障公司及全体股东的利益，保证公司健康、稳定的发展。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2020年度独立董事述职报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2020年度，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件的要求，勤勉尽责，积极参加董事会、股东大会并认真审议各项议案，对相关议案发表独立意见，充分发挥独立董事作用，努力维护公司整体利益和全体股东的合法权益。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度独立董事述职报告》。
（四）审议通过《关于<2020年度董事会审计委员会履职报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
报告期内，董事会审计委员会严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规及《公司章程》、《董事会审计委员会议事规则》的规定，勤勉、尽责的发挥审查、监督作用，认真履行董事会审计委员会的职责。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度董事会审计委员会履职情况报告》。
（五）审议通过《关于<2020年年度报告>及摘要的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年年度报告》及其摘要。
（六）审议通过《关于<2020年度财务决算报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
2020年度，公司实现营业收入110,294.23万元，同比增长26.24%；实现归属于上市公司股东的净利润6,886.33万元，同比降低25.43%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润2,763.16万元，同比降低65.14%。
公司2020年度共推出两期限制性股票激励计划，当年上市公司共承担股份支付费用8,809.34万元，剔除股份支付影响后，2020年公司归属于上市公司股东的净利润14,814.73万元，同比增长60.43%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润10,691.56万元，同比增长34.89%。
报告期内，公司通过经销方式产生的销售收入占主营业务的比例为74.87%，较上年同期增加4.37个百分点。
截止2020年12月31日，公司总资产16.28亿元，同比增长18.60%；归属于上市公司股东的净资产12.59亿元，同比增长11.15%。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议通过《关于<2020年度内部控制评价报告>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年度内部控制评价报告》。
（八）审议通过《关于<募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告>
的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
经审议，董事会认为《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金管理办法》等的相关规定。报告期内，公司对募集资金进行了专户存储与专项使用，及时履行信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司募集资金2020年度存放与实际使用情况的专项报告》。
（九）审议通过《公司2020年度利润分配预案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司拟以实施2020年度权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币 10元（含税），合计拟派发现金红利人民币61,600,000元（含税），占公司2020年度归属于上市公司股东净利润的89.45%。
公司本年度不进行资本公积转增股本，不送红股。2020年度利润分配中现金分派金额暂按公司2020年年度报告披露日公司总股本61,600,000股计算，实际派发现金红利总额将以2020年度分红派息股权登记日的总股本为计算基础。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司2020年年度利润分配方案公告》。
（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
立信会计事务所（特殊普通合伙）在公司2020年度审计工作中勤勉尽责、认真履行职责，客观、公正地评价公司财务状况及经营成果。因此，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年年度审计机构。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见及同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。
（十一）审议通过《关于公司董事2021年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司董事2021年度薪酬方案为：内部董事薪酬根据其本人与公司所建立的聘任合同或劳动合同的规定为基础，按照公司相关薪酬管理制度确定报酬，不再另行发放董事薪酬。独立董事、外部董事不在公司享受其他收入、社保待遇等。
仅向独立董事发放薪酬，董事会根据独立董事所承担的风险责任及市场薪酬水平确定独立董事职务薪酬为每年人民币7.8万元（税前）。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
（十二）审议通过《关于公司高级管理人员2021年度薪酬方案的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
公司高级管理人员2021年度薪酬方案包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
（十三）审议通过《关于公司使用暂时闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
为提高公司资金使用效率，合理利用闲置自有资金，保持资金流动性，增加公司收益，为公司和股东谋取更多的投资回报，在不影响公司正常经营的情况下，公司拟使用最高不超过人民币6.5亿元闲置自有资金购买金融机构的中低风险理财产品。
公司独立董事对该议案发表了同意意见。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金购买理财产品的公告》。
（十四）审议通过《关于公司开展票据池业务的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
为加强票据业务管理，防范资金风险，提高票据业务效率，公司自董事会审议通过之日起12个月内，向合作银行申请最高不超过2亿元人民币的票据池额度，业务期限内该额度可循环适用。同时提请董事会授权董事长在该额度范围内行使决策权，签署相关法律文件。
（十五）审议通过《关于修改<公司章程>的议案》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票
根据新修订的《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第 1 号——规范运作》等相关规定，结合公司业务发展，进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，对《公司章程》中的有关条款进行了修改。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2021 年 4 月 15 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《上海晶丰明源半导体股份有限公司关于修改<公司章程>的公告》、《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》。
查看PDF原文
