上海昊海生物科技股份有限公司章程
第一章 总则 3
第二章 经营宗旨和范围 5
第三章 股份和注册资本 5
第四章 减资和购回股份 11
第五章 购买公司股份的财务资助 14
第六章 股票和股东名册 15
第七章 股东的权利和义务 19
第八章 股东大会 23
第九章 类别股东表决的特别程序 39
第十章 董事会 41
第十一章 公司董事会秘书 49
第十二章 公司总经理 50
第十三章 监事会 51
第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务 54
第十五章 财务会计制度与利润分配 62
第十六章 会计师事务所的聘任 68
第十七章 公司的合并与分立 71
第十八章 公司的解散和清算 72
第十九章 通知与公告 75
第二十章 公司章程的修订程序 77
第二十一章 争议的解决 77
第二十二章 附则 78
第一章 总则
第一条 为维护上海昊海生物科技股份有限公司（以下称“公司”）、 《章程指引》第 1 条
公司股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别
规定》（以下称“《特别规定》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下称“《香港上市规则》”）、《到境外上市公司章程必备条款》（以下称
“《必备条款》”）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的
函》（以下称“《补充修改意见的函》”）、《上市公司章程指引（2019 年修
订）》（以下称“《章程指引》”）等法律法规，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》、《特别规定》和中华人民 《必备条款》第 1 条、
共和国（以下称“中国”，为本章程及其附件之目的，不包括香港、澳门、 《章程指引》第 2 条台湾地区）其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。
公司于 2010 年 7 月 1 日以发起方式设立，并于 2010 年 8 月 2 日在上
海市工商行政管理局注册登记，取得公司营业执照。公司的统一社会信用
代码为：91310000797066532Q。
公司的发起人为：蒋伟、游捷、楼国梁、侯永泰、吴剑英、凌锡华、
彭锦华、黄明、刘远中、沈荣元、陶伟栋、王文斌、范吉鹏、甘人宝、吴
明、陈奕奕、时小丽、赵美兰、刘军、朱敏、陆如娟、孙孝煌、吴雅贞
23 名自然人。
第三条 公司注册名称 《必备条款》第 2 条、
中文名称：上海昊海生物科技股份有限公司 《章程指引》第 4 条
英文名称：Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd.
第四条 公司住所：上海市松江工业区洞泾路 5 号 《必备条款》第 3 条、
邮政编码：201613 《章程指引》第 5 条
电话：021-52293555
传真：02152293558
第五条 公司的法定代表人是公司董事长。 《必备条款》第 4 条、
《章程指引》第 8 条
第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 《必备条款》第 5 条、
公司为独立法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民 《公司法》第 3 条、
《章程指引》第 7、9
事权利，承担民事责任。公司受中国法律、行政法规及其他有关规定的管 条
辖和保护。
公司全部资本分为等额股份，公司股东对公司的权利和责任以其持有
的股份份额为限，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条 公司章程由公司股东大会的特别决议通过，自公司在中华人 《必备条款》第 6 条
民共和国境内首次公开发行 A 股股票并在证券交易所上市交易之日起生 《章程指引》第 10
条
效，并取代公司原在工商行政管理机关登记的章程。
自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为、公
司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。
第八条 公司章程对公司及其股东、董事、监事、总经理、副总经理 《必备条款》第 7 条、
和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据公司章程提出与公 《章程指引》第 10、
124 条
司事宜有关的权利主张。
股东可以依据公司章程起诉公司、股东，以及公司的董事、监事、总
经理、副总经理和其他高级管理人员；公司可以依据公司章程起诉股东、
董事、监事、总经理、副总经理和其他高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
前款所称其他高级管理人员包括公司财务负责人和董事会秘书。
第九条 公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该 《必备条款》第 8 条、
出资额为限对所投资公司承担责任。但是，除法律、行政法规另有规定外， 《公司法》第 15 条公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人；公司不得成为
任何其他经济组织的无限责任股东。
第二章 经营宗旨和范围
第十条 公司的经营宗旨：以国家法律法规为准则，以科学管理的理 《必备条款》第 9 条、
念为指导，以不断的研发创新为推动力，以生物医药制剂和生物材料为专 《章程指引》第 12
条
业方向，将生物高科技术成果应用于人类疾病的治疗，造福广大患者，并
谋求社会及股东利益最大化。
第十一条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。公司的 《必备条款》第 10
经营范围为：基因工程、化学合成、天然药物、诊断试剂内的技术开发、 条、《章程指引》第
13 条
技术转让、技术咨询、技术服务；小容量注射剂、原料药、生物工程产品、
III 类 6822 植入体内或长期接触体内的眼科光学器具、6864 可吸收性止
血、防粘连材料的研究、生产；从事货物及技术的进出口业务；医疗器械
的经营；乙醇（无水）的批发（不带储存设施）；化工原料及产品（除危
险化学品）、化妆品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
公司可以根据国内外市场变化、业务发展和自身能力，依法变更经营
范围并办理有关变更手续。
第三章 股份和注册资本
第十二条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院 《必备条款》第 11
授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。 条、《香港上市规则》
附录三第 9 条
公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权
利。
第十三条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面 《必备条款》第 12
值股票，每股面值人民币一元。 条、《章程指引》第
前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。
第十四条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 《公司法》第 126 条、
的每一股份应当具有同等权利。
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