证券代码：688363 证券简称：华熙生物 公告编号：2020-018
华熙生物科技股份有限公司
收购东营佛思特生物工程有限公司 100%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与东营佛思
特生物工程有限公司（以下简称“佛思特公司”）管理人及东辰控股集团
有限公司（以下简称“东辰集团”）于 2020 年 6 月 5 日签署了《东辰集团
生物医药板块重整投资协议》（以下简称“重整投资协议”），约定以人民
币 2.9 亿元（大写：贰亿玖仟万元整）收购佛思特公司 100%的股权（对应
佛思特公司的资产范围为标的资产）。
本次交易未构成重大资产重组，亦未构成关联交易。
根据公司章程规定，本次交易已经公司第一届董事会第十五次会议审议通
过，无须提交股东大会审议。
包括佛思特公司在内的东辰集团等十一家公司合并重整计划草案（以下简
称“重整计划草案”）已于 2020 年 6 月 9 日经山东省东营市中级人民法院
裁定通过。
特别风险提示：根据《中华人民共和国企业破产法》的规定，债务人不能
执行或者不执行重整计划的，人民法院经管理人或者利害关系人请求，应
当裁定终止重整计划的执行并宣告债务人破产，重整程序会转为破产清算
程序。由于本次重整是采取东辰集团等十一家公司实质合并重整但分业务
板块处置的方式，重整计划的执行情况存在不确定性。如果重整计划不能
得到顺利执行，则可能影响佛思特公司的重整执行，进而影响本公司对佛
思特公司的收购进展。
一、交易情况
（一）本次交易的基本情况
东辰集团、佛思特公司、山东东辰生物工程股份有限公司、山东东辰进出口有限公司、山东东辰节能电力设备有限公司、山东统洲化工有限公司、东营市东辰（集团）化工有限公司、山东东辰佳日置业有限公司、东营佳日物业管理有限公司、东营诺德葡萄酒业有限公司、青岛斯威特进出口有限公司等十一家公司（以下简称“东辰集团等十一家公司”）因资金链断裂、经营不善、为关联方提供高额连带担保等原因，陷入债务危机，在债务负担及运营成本持续加重的情况下，先后向山东省东营市中级人民法院（以下简称“东营中院”）提出破产重整申请。
根据东辰集团等十一家公司的申请，东营中院分别于 2019 年 3 月 15 日、2019
年 4 月 25 日依法裁定受理东辰集团等十一家公司破产重整案件。因东辰集团等十一家公司在财务、资金使用、资产、人员等方面存在高度混同情形，区分各关联企
业成员财产的成本过高，为保障债权人公平受偿权利，东营中院于 2019 年 6 月 3
日裁定包括佛思特公司在内的东辰集团等十一家公司进行实质合并重整，并指定北京德恒（济南）律师事务所作为管理人（以下简称“管理人”）。
管理人将东辰集团等十一家公司按业务关联组合，划分了多个业务板块进行重整投资人招募，其中佛思特公司为生物医药板块的经营主体。佛思特公司主要业务为透明质酸原料的生产和销售，目前处于持续生产经营的状态，市场和客户相对稳定。
2020 年 6 月 5 日，本公司与管理人及东辰集团签署重整投资协议，约定以人
民币 2.9 亿元（大写：贰亿玖仟万元整）收购佛思特公司 100%的股权，对应佛思特公司的标的资产（以下简称“标的资产”）范围为佛思特公司存货、半成品、原料、设备、在建工程、房屋建筑物、土地使用权和商标专利、资质证照等资产，其中不包括（1）山东东辰节能电力设备有限公司占用物业，对应土地使用权（产权证书编号为：鲁（2018）东营市不动产权第 0003642 号、鲁（2018）东营市不动产权第0003644 号）及地上建筑物、构筑物、附属物；（2）由关联公司山东东辰节能电力设备有限公司实际占有使用的、尚未办理土地使用权证的 29,415.15 平方米土地，宗地位置位于北一路以北、东七路以东；（3）投资人支付第一笔投资款之日起第10 日或交接日（以孰早者为准）之前的货币资金和应收账款。公司拟通过自有资金结合外部融资的方式支付本次收购价款。
（二）董事会审议情况
本公司已于 2020 年 6 月 5 日召开第一届董事会第十五次会议，审议并通过了
《关于收购东营佛思特生物工程有限公司 100%股权的议案》。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据公司章程及《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》
的规定，本次交易无需提交股东大会审议。
包括佛思特公司在内的东辰集团等十一家公司合并重整计划草案已于 2020 年6 月 9 日经东营中院裁定通过。本公司作为重整投资人与其他交易各方签署的重整投资协议已正式生效。
二、交易各方当事人情况介绍
（一）交易对方简介
1、 东营佛思特生物工程有限公司管理人
2019 年 6 月 3 日东营中院裁定对东辰集团等十一家公司进行实质合并重整，
并指定北京德恒（济南）律师事务所担任东辰集团等十一家公司的管理人。北京德恒（济南）律师事务所隶属于德恒律师事务所，德恒律师事务所是中国规模最大的综合性律师事务所之一。
名称：北京德恒（济南）律师事务所
住所：济南市历下区龙奥北路 8 号玉兰广场 5 号楼 8 层
负责人：史震雷
组织形式：普通合伙
设立资产：30 万元
成立日期：2007 年 1 月 11 日
2、 东辰控股集团有限公司
东辰集团持有佛思特公司 94.98%股权，其成立于 1997 年 7 月 14 日，位于东
营市垦利区胜坨镇，法定代表人张振武，注册资本 21,000 万元。东辰集团通过全资、控股、参股等方式在化工、生物医药、机电、进口商品经营、房地产开发和物业服务等行业进行投资。本次重整计划草案完成资产及股权整合后，东辰集团的股权将由普通债权人成立的合伙企业/信托计划持有，转股完成的东辰集团成为新东辰集团。新东辰集团将代为持有佛思特公司股权，并根据重整投资协议的约定将佛
思特公司股权转让给本公司。
（二）交易各方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则（2019 年 4 月修订）》规
定的“购买或者出售资产”类型，交易标的为佛思特公司 100%的股权（对应资产范围为标的资产）。
（二）交易标的简介
1、基本情况
公司名称 东营佛思特生物工程有限公司
主要股东 东辰集团持股 94.98%；张振武持股 5.02%
法定代表人 张振武
企业地址 东营市东营区淮河路 75 号
注册资本 5,000 万元人民币
成立日期 2003 年 9 月 19 日
经营范围 透明质酸、透明质酸钠、L-谷氨酰胺的生产、销售。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主营业务 佛思特公司主要产品为透明质酸，目前以食品级、化妆品级
产品为主，年产能为 100 吨
2、财务信息
管理人委托中联资产评估集团有限公司（具有财政部和中国证监会联合颁发的
证券业务评估资质，以下简称“中联评估”）以 2019 年 4 月 30 日为评估基准日，
就东辰集团等十一家公司合并重整之经济行为，对所涉及的东辰集团等十一家公司纳入合并重整范围资产的清算价值进行了评估。中联评估出具了中联评报字[2020]第 197 号资产评估报告，同时针对生物医药板块出具了《东辰控股集团有限公司等十一家公司合并重整——东辰集团生物医药业务板块涉及资产评估结论汇总说明》（以下简称“《评估说明》”）。
根据上述《评估说明》，生物医药板块资产（即标的资产）在 2019 年 4 月 30
日（评估基准日）的清算价值类型评估值为 28,896.72 万元。其中，流动资产清算价值 1,690.20 万元；非流动资产清算价值 27,206.52 万元。
2019 年度佛思特公司未经审计的营业收入为 6,864 万元，净利润为-699 万元。
重整投资协议签署后，公司已另行聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对佛思特公司进行审计、评估，待审计和评估工作完成后，公司将根据相关中介机构出具的关于佛思特公司的审计报告、资产评估报告，结合收购进展，履行相应信息披露义务。
（三）权属状况说明
根据重整投资协议，管理人应在公司支付第一笔投资款后 90 日内办理完毕佛思特公司 100%股权冻结解除事宜以及佛思特公司资产上的抵押和质押解除事宜，否则公司有权解除该协议。
目前，本次重整计划草案已经东营中院裁定批准。公司将以交易标的权属清晰、不存在任何权利负担以及任何冻结等司法强制措施为前提，按重整投资协议合理推进本次交易进度、支付相应投资款。
四、交易标的定价情况
中联评估受管理人委托，根据有关法律法规和资产评估准则，采用成本法，对东辰集团等十一家公司合并重整之经济行为所涉及的东辰集团等十一家公司纳入
合并重整范围的资产在评估基准日 2019 年 4 月 30 日的清算价值进行了评估，出具
了相关资产评估报告并针对生物医药板块出具了《评估说明》，为管理人在合并重整中招募相应业务板块投资人提供价值参考。
根据上述《评估说明》，本次交易标的资产的清算价值类型评估值为 28,896.72万元。管理人据此进行了初始报价，经公司与管理人多轮商业性谈判，最终各方确定以 2.9 亿元整收购佛思特公司 100%的股权（对应资产范围为标的资产）。
本次交易定价较资产清算评估值略微上浮，定价公平合理。
五、重整投资协议的主要内容
（一）协议各方
甲方：东营佛思特生物工程有限公司管理人
乙方：华熙生物科技股份有限公司
丙方：东辰控股集团有限公司
（二）交易价格（投资款）
以人民币 2.9 亿元（大写：贰亿玖仟万元整）的对价收购佛思特公司 100%的
股权（对应资产范围为标的资产）。
（三）支付安排
公司将按如下约定分期支付投资款：
1、以下条件（以下简称“第一笔投资款先决条件”）均已满足（或被公司书面予以豁免）后，管理人向公司发出经公司认可的下述事项均已完成的先决条件满足确认函及前述事项均已完成的书面证明文件，公司在收到前述先决条件满足确认函及书面证明文件之日起 15 日内，向管理人支付第一笔款项人民币 2,000 万元（“第一笔投资款”）。
a. 重整投资协议经各方签署并生效；
b. 重整计划已经东营中院裁定批准且非经乙方同意经东营中院批准的重整计划草案内容与重整投资协议附件二的重整计划草案内容保持一致；
c. 管理人在重整投资协议项下陈述保证均真实、准确、有效，未发生重大不利变化；且
d. 没有任何法律或法规、政府部门禁止或限制本次交易。
2、自协议各方书面确认下述事项（以下简称“第二笔投资款先决条件”）均已完成之日起 15 日内，公司支付第二笔款项人民币 12,500 万元（“第二笔投资款”），第二笔投资款按照对价调整机制予以调减：
a. 交接日已实现；
b. 佛思特公司 100%股权冻结均已解除且佛思特公司 100%股权上不存在任何
权利负担或任何冻结等司法强制措施；
c. 佛思特公司 100%股权变更至本公司名下的工商登记手续已完成，
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