证券代码：688363 证券简称：华熙生物 公告编号：2024-015
华熙生物科技股份有限公司
关于向参股公司出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
华熙生物科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华熙生物”）拟向参股公司华熙济高生物科技（甘肃）有限公司（以下简称“华熙济高”）出售其拥有的啤特果原料及化妆品生产技术（以下简称“标的资产”）。本次交易标的资产出售价格为 1,350 万元。
公司副总经理刘爱华女士为华熙济高董事长，华熙济高为公司的关联人，本次交易构成关联交易。
本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易在提交董事会审议前已经公司第二届董事会独立董事专门会议2024 年第一次会议和审计委员会 2024 年第二次会议审议通过，并已经公司第二届董事会第十二次会议以及第二届监事会第九次会议审议通过。本次交易无需提交股东大会审议。
一、关联交易概述
啤特果是甘肃省临夏回族自治州临夏县的特产，经过研究发现，啤特果发酵滤液具有抗衰、控油、抗氧化等作用。为充分发挥公司在技术与品牌上的优势，结合临夏县啤特果原产地的资源优势，公司全资子公司海南嘉泉生物科技有限公司（以下简称“海南嘉泉”）与济南惠和投资合伙企业（有限合伙）、济南聚临
产业投资有限公司、临夏县乡村振兴发展集团有限公司共同出资成立华熙济高，旨在共同投资建设啤特果深加工产业链企业，建立啤特果化妆品车间和原料车间，促进东西部产业协作，实现深度合作与共赢目标。海南嘉泉持有华熙济高 45%股权，华熙济高为公司参股公司，不纳入公司合并报表范围。
为快速实现产业化发展，华熙济高拟购买公司拥有的啤特果原料及化妆品生产技术，引入业务发展所需的专利技术、发酵菌种、产品配方、生产工艺等核心要素。
根据北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）（以下简称“北方亚事”）出具的北方亚事评报字[2023]第 01-1312 号《华熙济高生物科技（甘肃）有限公司拟资产收购所涉及的华熙生物科技股份有限公司拥有的啤特果原料及化妆品
生产技术市场价值资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2023 年 10 月 31 日采
用收益法评估的评估值为 1,359 万元。参考上述评估结论，双方协商一致确定本次交易标的资产拟出售价格为 1,350 万元。
公司副总经理刘爱华女士为华熙济高董事长，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的规定，华熙济高为公司的关联人，故本次交易构成关联交易。
二、关联人基本情况
1. 公司名称：华熙济高生物科技（甘肃）有限公司
2. 统一社会信用代码：91622921MAD3WQKT3A
3. 性质：其他有限责任公司
4. 法定代表人：王飞
5. 注册资本：6000 万元人民币
6. 成立日期：2023 年 10 月 19 日
7. 注册地址：甘肃省临夏回族自治州临夏县韩集镇姚川村惠民嘉苑小区一区 2 号楼 2 楼
8. 经营范围：一般项目：复合微生物肥料研发；生物基材料技术研发；生物基材料聚合技术研发；生物化工产品技术研发；工业酶制剂研发；发酵过程优
化技术研发；生物有机肥料研发；生物饲料研发；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；化妆品零售；日用杂品销售；化妆品批发；日用百货销售；家用电器研发；家用电器销售；家用电器制造；日用杂品制造；日用化学产品销售；化工产品生产（不含许可类化工产品）；食品进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口；生物质能技术服务；新材料技术推广服务；日用化工专用设备制造；个人卫生用品销售；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；日用化学产品制造；生物基材料制造；生物基材料销售；饲料原料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：药用辅料销售；食品销售；保健食品生产；食品添加剂生产；药用辅料生产；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；化妆品生产；食品生产；药品委托生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）；药品生产（不含中药饮片的蒸、炒、炙、煅等炮制技术的应用及中成药保密处方产品的生产）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9. 主要财务数据：
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日
总资产 25,451,079.47
净资产 25,451,079.47
项目 2023 年
营业收入 /
净利润 -48,920.53
以上财务数据未经审计。
10. 股权结构：
认缴出资额 持股比例
序号 股东名称
（万元） （%）
1 济南惠和投资合伙企业（有限合伙） 900.00 15
2 济南聚临产业投资有限公司 1,200.00 20
3 海南嘉泉生物科技有限公司 2,700.00 45
4 临夏县乡村振兴发展集团有限公司 1,200.00 20
11. 其他
公司全资子公司海南嘉泉向华熙济高委派了 1 名董事长、1 名董事。除此之
外，公司与其不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和类别
本次交易属于《科创板上市规则》中规定的“出售资产”，交易标的为公司
拥有的啤特果原料及化妆品生产技术，包括 2 项发明专利、1 株生产菌株及 4 项
啤特果发酵滤液相关的化妆品配方非专利技术。
（1）发明专利 2 项
序号 专利名称 专利申请人/专利权人 专利号
一种杜仲发酵提取液
华熙生物科技股份有
1 及其制备方法和其在 ZL202010143510X
限公司
化妆品中的应用
一种用于皮肤屏障修
华熙生物科技股份有
2 复的组合物及其制备 ZL2020109890860
限公司
方法
（2）1 株生产菌株
序号 名称 申请人 保藏编号
一株啤特果内生 CGMCC
1 华熙生物科技股份有限公司
菌 NO.26056
（3）4 项啤特果发酵滤液相关的护肤品配方非专利技术
序号 名称
1 玻尿酸啤特果精华水
2 玻尿酸啤特果保湿修护精华霜
3 玻尿酸啤特果焕颜抗衰精华液
4 玻尿酸啤特果焕颜保湿洁面乳
（二）交易标的的权属状况说明
标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、关联交易的定价情况
（一）定价原则、方法和依据
根据北方亚事出具的北方亚事评报字[2023]第 01-1312 号《华熙济高生物科技（甘肃）有限公司拟资产收购所涉及的华熙生物科技股份有限公司拥有的啤特果原料及化妆品生产技术市场价值资产评估报告》，标的资产在评估基准日 2023
年 10 月 31 日采用收益法评估的评估值为 1,359 万元。参考上述评估结论，双方
协商一致确定本次交易标的资产拟出售价格为 1,350 万元。
（二）定价的公平合理性分析
本次关联交易价格以评估报告确定的评估值为基准，由双方根据自愿、公平、合理的原则共同协商确定，符合市场交易规则，不存在损害公司和中小股东利益
的情形。
五、关联交易协议的主要内容和履约安排
（一）关联交易协议的主要内容
公司与华熙济高拟签署《技术转让合同书》（以下简称“本合同”），本合同主要内容如下：
1. 协议主体
甲方（受让方）：华熙济高生物科技（甘肃）有限公司
乙方（出让方）：华熙生物科技股份有限公司
2. 交易价格
1,350 万元（大写为壹仟叁佰伍拾万元整）
3. 支付方式及期限
本合同涉及的专利权及生产菌株及化妆品配方的转让交易费为人民币 1,350万元整，一次付清，合同签订后 15 日内甲方支付全部转让交易费。付款以乙方确认银行进账为付款标志。
乙方负担专利权变更完成以前的专利维持年费。
甲方负担以下税收和费用：办理签约手续；专利权变更完成后的专利维持年费。
4. 交付或过户时间安排
双方同意，以甲方完成支付全部转让交易费的时点作为正式专利权及生产菌株及化妆品配方及其相关专有技术的转让时点。甲方完成支付全部转让交易费后，甲方即可以单独并完全行使乙方所转让的专利权及生产菌株及化妆品配方及其
相关专有技术，并享有因此产生的经济效益，无需取得乙方的同意。
乙方应在收到专利转让交易费后 5 日内将全部技术资料以面交方式递交给甲方指定代表，并将技术资料交接确认单以面交方式递交给甲方指定代表。技术资料交付地点为乙方所在地。技术资料包括《专利证书》、专利说明书、权利要求书、说明书附图、摘要、摘要附图等复印件、遗传资源来源披露
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