股票代码：688360 股票简称：德马科技 上市地点：上海证券交易所
德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
项目 交易对方
王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、
发行股份及支付现金购买资产 上海隼慧企业管理合伙企业（有限合伙）、上
海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
独立财务顾问
二〇二三年五月
交易各方声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》及其摘要以及本公司所出具的所有相关申请文件的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司董事、监事、高级管理人员承诺：本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
3、中国证监会、上海证券交易所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或保证。本报告书所述的本次交易相关事项的生效和完成尚待取得上海证券交易所审核通过及中国证监会的注册。
4、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
5、投资者在评价本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的全体交易对方已出具承诺函：
1、本企业/本人在本次交易过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任；
2、本企业/本人将及时提交本次交易所需的信息、文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与正本或原件一致，该等文件上所有签字与印章皆真实、有效，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，并保证所提供的信息和文件真实、准确和完整；
3、如本企业/本人在本次交易中因涉嫌提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本企业/本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本企业/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、如违反上述承诺，本企业/本人愿意承担相应的法律责任。
三、证券服务机构声明
本次交易的独立财务顾问国金证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（杭州）事务所、标的资产审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构北京华亚正信资产评估有限公司和备考财务信息审阅机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙）同意《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认不致因引用前述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
交易各方声明 ...... 1
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 1
二、交易对方声明...... 2
三、证券服务机构声明...... 2
目 录 ...... 4
释 义 ...... 10
一、一般释义...... 10
二、专业释义...... 12
重大事项提示 ...... 14
一、本次重组方案简要介绍...... 14
二、募集配套资金...... 16
三、本次重组对上市公司的影响...... 16
四、本次重组尚未履行的报批程序...... 18
五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见...... 19六、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组
预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 19
七、本次重组对中小投资者权益保护的安排...... 19
八、独立财务顾问的保荐机构资格...... 30
九、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 30
重大风险提示 ...... 31
一、本次交易相关风险...... 31
二、交易标的经营风险...... 32
第一节 本次交易概况 ...... 34
一、本次交易的背景、目的和协同效应...... 34
二、本次交易的必要性...... 43
三、本次交易的具体方案...... 45
四、本次交易的性质...... 49
五、本次重组对上市公司的影响...... 50
六、本次交易决策过程和批准情况...... 52
七、本次重组相关各方作出的重要承诺...... 53
八、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性...... 67
第二节 上市公司基本情况 ...... 71
一、公司基本情况...... 71
二、公司设立及股本变动情况...... 71
三、上市公司最近三十六个月的控制权变动情况...... 75
四、上市公司最近三年重大资产重组情况...... 75
五、上市公司控股股东及实际控制人情况...... 75
六、上市公司主营业务概况...... 75
七、上市公司最近三年主要财务数据...... 76八、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形...... 77九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内受到行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）或刑事处罚情况...... 77十、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年内受到证券交易所公开谴责或
者存在其他重大失信行为的情况说明...... 77
第三节 交易对方基本情况 ...... 78
一、交易对方概况...... 78
二、发行股份购买资产交易对方详细情况...... 78
三、其他事项说明...... 90
第四节 交易标的基本情况 ...... 92
一、标的公司基本情况...... 92
二、历史沿革...... 92
三、标的公司股权结构及控制关系...... 102
四、下属公司情况...... 103
五、主要资产的权属、对外担保及主要负债等情况...... 106
六、标的公司主营业务情况......114
七、主要财务数据...... 136
八、近三年内增资、股权转让或改制相关的评估或估值情况分析...... 138
九、出资瑕疵或影响其他合法存续的情况...... 140
十、涉及有关报批事项...... 140
十一、许可他人使用资产，或者被许可使用他人资产的情况...... 140
十二、本次交易涉及债务转移情况...... 140
十三、会计政策及相关会计处理...... 140
十四、税收优惠情况...... 164
十五、标的公司经营资质情况...... 165
第五节 发行股份情况 ...... 167
一、发行股份购买资产的具体情况...... 167
二、本次交易前后主要财务数据对比...... 170
三、本次发行股份前后股权结构的变化...... 170
第六节 标的资产评估情况 ...... 172
一、交易标的评估基本情况...... 172
二、评估假设...... 174
三、收益法评估情况...... 176
四、资产基础法评估情况...... 193五、评估或估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估或估值结
果的影响...... 203
六、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析...... 203
七、独立董事对本次交易评估事项的意见...... 208
第七节 本次交易主要合同 ...... 210
一、《发行股份及支付现金购买资产协议》...... 210
二、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》...... 217
三、《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》...... 219
第八节 本次交易的合规性分析...... 225
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定...... 225
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形...... 228
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定...... 229四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定的说明.... 231
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 231
六、本次交易符合《科创板重组特别规定》第六条的规定...... 232七、本次交易符合《科创板上市规则》第 11.2 条、《科创板上市公司持续监管
办法（试行）》第二十条和《重组审核规则》第八条的相关规定...... 232
八、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定...... 233
九、中介机构关于本次交易符合《重组管理办法》规定发表的明确意见...... 234
第九节 管理层讨论与分析 ...... 235
一、本次交易前上市公司财务状况与经营成果分析...... 235
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析...... 240
三、交易标的的财务状况和盈利能力分析...... 266
四、本次交易对上市公司持续经营能力的影响...... 299
五、本次交易对上市公司未来发展前景影响...... 300
六、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响...... 304
第十节 财务会计信息 ......
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