股票代码：688360 股票简称：德马科技 上市地点：上海证券交易所
德马科技集团股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易
之
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
二〇二三年十月
特别提示
一、本次交易发行股份的对象为王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠。
二、本次新增股份的发行价格为 18.86 元/股。
三、本次新增股份数量为 14,616,877 股人民币普通股（A 股）。
四、本次发行股份购买资产的新增股份已于 2023 年 10 月 18 日在中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《科创板上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。
上市公司声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份及支付现金购买资产各参与方保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书》全文，该重组报告书全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
上市公司全体董事声明
本公司及全体董事承诺并保证《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体董事签字：
卓序 蔡永珍 于天文
黄宏彬 陈勇 黄海
胡旭东 赵黎明 张军
德马科技集团股份有限公司
年 月 日
上市公司全体监事声明
本公司及全体监事承诺并保证《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体监事签字：
殷家振 蔡国良 郭哲
陈宗祖 杨琴芳
德马科技集团股份有限公司
年 月 日
上市公司全体高级管理人员声明
本公司及全体高级管理人员承诺并保证《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
全体高级管理人员签字：
卓序 蔡永珍 吴中华
张兴 黄海
德马科技集团股份有限公司
年 月 日
目 录
特别提示 ...... 2
上市公司声明 ...... 3
上市公司全体董事声明 ...... 4
上市公司全体监事声明 ...... 5
上市公司全体高级管理人员声明 ...... 6
目 录...... 7
释 义...... 9
第一节 本次交易的基本情况 ...... 11
一、本次交易方案概述......11
二、本次交易的具体方案......11
三、本次交易构成重大资产重组...... 16
四、本次交易构成关联交易...... 16
五、本次交易不构成重组上市...... 16
第二节 本次交易的实施情况 ...... 17
一、本次交易已履行的决策程序和审批程序...... 17
二、本次交易的实施情况...... 17
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...... 18
三、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整
情况...... 18
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形... 18
五、相关协议及承诺的履行情况...... 19
六、相关后续事项的合规性及风险...... 19
第三节 中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见 ...... 21
一、独立财务顾问意见...... 21
二、法律顾问核查意见...... 21
第四节 新增股份上市情况 ...... 23
一、发行股份数量及价格...... 23
二、新增股份上市时间...... 23
三、发行对象及新增股份限售安排...... 23
第五节 本次发行对上市公司影响 ...... 24
一、本次发行对上市公司股权结构的影响...... 24
二、本次发行对上市公司的影响...... 25
第六节 持续督导 ...... 28
一、持续督导期间...... 28
二、持续督导方式...... 28
三、持续督导内容...... 28
第七节 本次交易有关中介机构情况 ...... 29
一、独立财务顾问...... 29
二、律师事务所...... 29
三、标的资产审计机构...... 29
四、资产评估机构...... 30
五、上市公司备考财务信息审阅机构...... 30
第八节 备查文件及备查地点 ...... 31
一、备查文件目录...... 31
二、备查文件地点...... 31
释 义
在本公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、 指 德马科技集团股份有限公司
德马科技
本次交易、本次重 指 德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买莫安迪
组 100%股权
莫安迪、江苏莫安 指 原江苏莫安迪科技股份有限公司，现已整体变更为有限公司，并
迪、标的公司 更名为江苏莫安迪科技有限公司
标的资产 指 莫安迪 100%股权
交易对方、购买资 指 王凯、曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧企业管理
产交易对方 合伙企业（有限合伙）、上海荭惠企业管理合伙企业（有限合伙）
交易对价、交易总 指 本次交易中向交易对方支付的交易总对价
价款
报告书、本报告书 指 《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易报告书》
公告书、本公告书 指 《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨
关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《科创板上市规 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
则》
《公司章程》 指 《德马科技集团股份有限公司章程》
《业绩补偿协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产之业绩补偿协议》
《购买协议》 指 《发行股份及支付现金购买资产协议》
《购买协议之补充 指 《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
协议》
董事会 指 德马科技集团股份有限公司董事会
监事会 指 德马科技集团股份有限公司监事会
股东大会 指 德马科技集团股份有限公司股东大会
上交所、证券交易 指 上海证券交易所
所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
A 股 指 境内上市人民币普通股
评估基准日 指 2022 年 12 月 31 日
审计基准日 指 2023 年 5 月 31 日
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第二次会议决议公告日，即 2023 年 2 月
18 日
业绩承诺期 指 2023 年度、2024 年度、2025 年度
业绩承诺方/补偿 指 与上市公司已签署的《业绩补偿协议》的业绩承诺方，即王凯、
义务人 曲准德、陈亮、李志刚、郑星、周丹、上海隼慧、上海荭惠
业绩承诺期内，业绩承诺方承诺标的公司 2023 年度净利润、2024
年度当期累计净利润及 2025 年度当期累计净利润分别不低于
承诺净利润 指 4,883.93 万元、10,266.67 万元和 16,483.47 万元，上述净利润指
标的公司合并报表口径扣除非经常性损益后归属于母公司股东
的净利润
交割日/交割完成 指 标的资产过户至德马科技名下，且相关工商变更登记
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