证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2023-051
德马科技集团股份有限公司
关于《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》修订说
明的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买江苏莫安迪科技股份有限公司（以下简称“莫安迪”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”）。
2023 年 6 月 9 日，公司披露了《德马科技集团股份有限公司发行股份及支
付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“草案（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的相关文件。
较公司于 2023 年 5 月 24 日披露的《德马科技集团股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》，草案（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
草案章节 修订内容
“重大事项提示”之“一、本次重组方案简要 根据 2022 年权益分派实施结果更新发行价
介绍”之“（四）股份发行情况” 格、发行数量及发行数量占发行后上市公司
总股本的比例
“重大事项提示”之“三、本次重组对上市公 根据 2022 年权益分派实施结果更新重组前
司的影响”之“（二）本次重组对上市公司股 及重组后股东持股数量及股权比例
权结构的影响”
“重大事项提示”之“四、本次重组尚未履行 修改本次交易尚未履行的决策程序及报批
的决策程序及报批程序” 程序表述
草案章节 修订内容
“重大事项提示”之“七、本次重组对中小投
资者权益保护的安排”之“（九）并购重组 补充注释表述
摊薄当期每股收益的填补回报安排”之“1、
本次交易对上市公司每股收益的影响”
“重大风险提示”之“一、本次交易相关风险” 修改本次交易已经履行及尚需履行的程序
之“（一）本次交易的审批风险” 表述
“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的 根据 2022 年权益分派实施结果更新本次交
具体方案”之“（一）本次交易的总体情况” 易股份支付股数
“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的
具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购 根据 2022 年权益分派实施结果修改发行价买资产具体方案”之“3、定价基准日和发行 格调整相关表述
价格”
“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的 根据 2022 年权益分派实施结果修改发行数
具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购 量相关表述
买资产具体方案”之“4、发行数量”
“第一节 本次交易概况”之“四、本次交易的 根据 2022 年权益分派实施结果，更新本次
性质”之“（二）本次交易构成关联交易” 交易完成后，交易对方王凯及其控制的上海
隼慧合计持有上市公司股权比例
“第一节 本次交易概况”之“五、本次重组对 根据 2022 年权益分派实施结果更新重组前
上市公司的影响”之“（二）本次重组对上市 及重组后股东持股数量及股权比例
公司股权结构的影响”
“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易决
策过程和批准情况”之“（一）上市公司的决 修改并补充上市公司的决策过程表述
策过程”
“第一节 本次交易概况”之“六、本次交易决 修改本次交易尚需履行的决策和获得的批策过程和批准情况”之“（三）本次交易尚需 准相关表述
履行的决策和获得的批准”
“第二节 上市公司基本情况”之“一、公司基 根据 2022 年权益分派实施结果更新上市公
本情况” 司注册资本
“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设 根据 2022 年权益分派实施结果修改资本公
立及股本变动情况”之“（四）资本公积转增 积转增股本相关表述
股本”
“第二节 上市公司基本情况”之“二、公司设 根据 2022 年权益分派实施结果更新公司前
立及股本变动情况”之“（五）公司目前股权 十大股东情况
结构情况 ”
“第二节 上市公司基本情况”之“五、上市公 根据 2022 年权益分派实施结果更新上市公
司控股股东及实际控制人情况” 司实际控制人卓序仍控制上市公司的股权
比例
“第三节 交易对方基本情况”之“二、发行 上海荭惠第一次合伙份额转让已完成工商股份购买资产交易对方详细情况”之“（六） 变更
上海荭惠”之“4、历史沿革”
草案章节 修订内容
“第三节 交易对方基本情况”之“三、其他事 根据 2022 年权益分派实施结果，更新本次
项说明”之“（二）交易对方与上市公司关联 交易完成后，交易对方王凯及其控制的上海关系情况以及交易对方向上市公司推荐董 隼慧合计持有上市公司股权比例
事或者高级管理人员的情况”
“第四节 交易标的基本情况”之“七、主要 根据更正后的审计报告修改经营活动现金财务数据”之“（三）现金流量表主要数据” 流入、经营活动现金流出数据
“第五节 发行股份情况”之“（三）定价基准 根据 2022 年权益分派实施结果修改发行价
日和发行价格 ” 格调整相关表述
“第五节 发行股份情况”之“（四）发行数量” 根据 2022 年权益分派实施结果修改发行数
量相关表述
“第五节 发行股份情况”之“三、本次发行股 根据 2022 年权益分派实施结果更新重组前
份前后股权结构的变化” 及重组后股东持股数量及股权比例
“第八节 本次交易的合规性分析”之“一、本
次交易符合《重组管理办法》第十一条规定” 根据 2022 年权益分派实施结果更新本次交之“（二）本次交易不会导致上市公司不符合 易前及交易后股份数量
股票上市条件”
“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、
本次交易符合《重组管理办法》第四十三
条规定”之“（一）本次交易有利于提高上
市公司资产质量、改善财务状况和增强持 根据 2022 年权益分派实施结果，更新本次续盈利能力，有利于上市公司减少关联交 交易完成后，交易对方王凯及其控制的上海易、避免同业竞争、增强独立性；”之“2、 隼慧合计持有上市公司股权比例
本次交易有利于上市公司减少关联交易、
避免同业竞争、增强独立性”
“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交易 根据更正后的审计报告修改销售商品、提供标的的财务状况和盈利能力分析”之“（四） 劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付标的公司现金流量分析”之“1、经营活动产 的现金等数据
生的现金流量”
“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交
易对上市公司当期每股收益等财务指标和
非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上 补充注释表述
市公司当期每股收益等财务指标和非财务
指标的影响分析”之“4、本次交易前后每股
收益分析”
“第十节 财务会计信息”之“一、标的公司 根据更正后的审计报告修改销售商品、提供简要财务报表”之“（三）合并现金流量表” 劳务收到的现金，购买商品、接受劳务支付
的现金等数据
“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本 根据 2022 年权益分派实施结果，更新本次
次交易对关联交易的影响”之“（二）本次交 交易完成后，交易对方王凯及其控制的上海
易构成关联交易” 隼慧合计持有上市公司股权比例
草案章节 修订内容
“第十一节 同业竞争与关联交易”之“二、本 根据 2022 年权益分派实施结果，更新本次
次交易对关联交易的影响”之“（三）本次交 交易完成后，交易对方王凯及其控制的上海
易前后上市公司关联交易情况” 隼慧合计持有上市公司股权比例
“第十二节 风险因素”之“一、本次交易相关 修改本次交易已经履行及尚需履行的程序
风险”之“（一）本次交易的审批风险” 表述
“第十三节 其他重要事项”之“八、本次重组
对中小投资者权益保护的安排”之“（八）并
购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排” 补充注释表述
之“1、本次交易对上市公司每股收益的影
响”
“第十三节 其他重要事项”之“七、关于本 根据中国证券登记结算有限责任公司查询 次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票 证明补充内幕信息知情人买卖上市公司股
的自查情况” 票的情况
“第十四节 独立董事及中介机构关于本次 修改本次交易尚需履行的程序表述
交易出具的意见”之“三、法律顾问意见”
除上述修订和补充披露之外，上市公司已对重组报告书全文进行了梳理和自查，完善了少许文字表述，对重组方案无影响。修订后的重组草案详见公司于本公告披露同日发布的《德马科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
特此公告。
德马科技集团股份有限公司董事会
2023 年 6 月 9 日
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