证券代码：688360 证券简称：德马科技 公告编号：2022-019
德马科技集团股份有限公司
关于签订股权收购框架协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 德马科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“德马科技”或“收购方”）拟收购张浙兴、许如德、吴聪、宋玉明、孙建民、丁一鸣、殷长林、郑奇伟（以下简称“转让各方”）持有的湖州东方汽车有限公司（以下简称“东方汽车”或“标的公司”）80%股权，各方就股权转让达成初步意向协议（转让金额及转让股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。
● 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
● 风险提示：本次签订的框架协议仅系各方经友好协商达成的初步意向，所涉及的具体事宜及最终交易金额尚需各方另行协商确定。后续正式的《股权收购协议》能否签订，取决于尽职调查情况及根据审计、评估结果进行的进一步协商谈判，以及履行必要的决策和批准程序。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司与股权转让各方于近日在湖州签订了《关于湖州东方汽车有限公司股权收购协议之框架协议》，公司拟向转让各方收购其持有的东方汽车80%股权，各
方就股权转让达成初步意向协议（转让金额及转让股份比例以最终签署生效的股权转让协议为准）。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组，本次交易实施不存在重大法律障碍。
（二）审议情况
本次签订的《关于湖州东方汽车有限公司股权收购协议之框架协议》仅为各方友好协商达成的框架性约定，无需提交公司董事会或者股东大会审议。公司将根据本协议履行情况及后续合作进展，按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等规定履行相应的决策审批程序和信息披露义务。
二、交易对方的基本情况
张浙兴，身份证号码：33050119640310****，系东方汽车之法定代表人、董事长兼总经理，目前持有东方汽车30%股权；
许如德，身份证号码：33051119531109****，系东方汽车之财务负责人，目前持有东方汽车10%股权；
吴聪，身份证号码：33051119550714****，未在东方汽车任职，目前持有东方汽车10%股权；
宋玉明，身份证号码：33051119560510****，未在东方汽车任职，目前持有东方汽车10%股权；
孙建民，身份证号码：33051119490707**** ，未在东方汽车任职，目前持有东方汽车10%股权；
丁一鸣，身份证号码：33050119830328****，未在东方汽车任职，目前持有东方汽车10%股权；
殷长林，身份证号码：33051119530925****，未在东方汽车任职，目前持有东方汽车10%股权；
郑奇伟，身份证号码：33051119641109****，未在东方汽车任职，目前持有东方汽车10%股权；
上述交易对方与公司均无关联关系，上述交易对方均不是失信被执行人，股
权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项。
三、交易标的的基本情况
（一）交易标的的名称
本次交易标的为东方汽车80%的股权。
（二）交易标的简介
1、标的公司基本信息
公司名称：湖州东方汽车有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
统一社会信用代码：9133050314691047XQ
法定代表人：张浙兴
成立日期：2000年8月15日
注册资本：人民币3,005万元
注册地址：湖州市南浔镇便民路65号
经营范围：特种车辆、空投装备、空降兵背囊、汽车电站、方舱、通信车、仪器仪表、电子产品、橡塑机械、皮革机械、保障指挥控制系统、信息系统的设计、开发、生产和服务。
2、本次交易前标的公司股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张浙兴 901.50 30
2 许如德 300.50 10
3 吴聪 300.50 10
4 宋玉明 300.50 10
5 孙建民 300.50 10
6 丁一鸣 300.50 10
7 殷长林 300.50 10
8 郑奇伟 300.50 10
合计 3,005.00 100.00
3、本次交易后标的公司股权结构
序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例（%）
1 张浙兴 180.3 6
2 许如德 60.1 2
3 吴聪 60.1 2
4 宋玉明 60.1 2
5 孙建民 60.1 2
6 丁一鸣 60.1 2
7 殷长林 60.1 2
8 郑奇伟 60.1 2
9 德马科技集团股份有限公司 2,404.00 80
合计 3,005.00 100.00
4、标的公司主营业务
东方汽车的主营业务为各类特种车辆、应急保障、野战物流装备及系统集成设备的研发、改装和销售，主要产品包括应急救援装备车、通信指挥系统车、厢式专用汽车等。东方汽车为国家级高新技术企业，拥有省级汽车改装高新技术研发中心，参与了诸多军事装备的国军标的起草工作，通过长期为军队提供高标准的技术产品和服务，东方汽车在车辆数据采集、高速移动状态下的稳定信号传输和通讯、特殊设备模块化汽车改装集成技术等领域积累了较强的技术竞争力。
5、标的公司最近一年又一期的主要财务数据
单位：万元，人民币
项目 2022 年 3 月 31 日 2021 年 12 月 31 日
资产总额 20,575.00 21,588.40
负债总额 15,799.95 16,736.34
资产净额 4,775.05 4,852.05
项目 2022 年 1-3 月 2021 年度
营业收入 1,225.00 14,034.99
利润总额 -77.00 1,873.87
净利润 -77.00 1,592.79
注：上述财务数据均未经审计。
6、标的公司股权的权属状况说明
标的公司不属于失信被执行人，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押以及限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次交易项下标的资产的交易价格参考德马科技聘请的评估机构出具的评估报告，最终经各方协商一致确定。评估基准日为2021年12月31日，截至目前，资产评估工作尚未完成，评估机构尚未出具评估报告。
五、股权收购框架协议的主要内容
1、协议主体
甲方（收购方）：德马科技集团股份有限公司
乙方（转让方）：张浙兴、许如德、吴聪、宋玉明、孙建民、丁一鸣、殷长林、郑奇伟
丙方（标的公司）：湖州东方汽车有限公司
2、标的资产
本次交易项下的标的资产为标的公司 80%的股权，乙方各方拟向甲方转让的标的公司股权具体如下：
序 乙方 目前在标的公司的 拟转让所持标的公 转让后出资 转让后出资
号 出资金额（万元） 司股权金额（万元） 金额（万元） 比例（%）
1 张浙兴 901.50 721.2 180.3 6
2 许如德 300.50 240.4 60.1 2
3 吴聪 300.50 240.4 60.1 2
4 宋玉明 300.50 240.4 60.1 2
5 孙建民 300.50 240.4 60.1 2
6 丁一鸣 300.5
查看PDF原文
