688359 科创 三孚新科

证券简称：三孚新科                                  证券代码：688359
      广州三孚新材料科技股份有限公司

      2023 年股票期权激励计划（草案）

                二〇二三年五月


                        声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
                      特别提示

  一、《广州三孚新材料科技股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）由广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励工具为股票期权。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

  三、本激励计划拟向激励对象授予 4,500,000 份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额 92,807,500 股的4.85%，不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。

  2021 年，公司实施 2021 年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告
日，尚有 1,970,000 股仍在有效期内。2022 年，公司实施 2022 年股票期权激励
计划，截至本激励计划草案公告日，尚有 4,000,000 份仍在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。
  四、本激励计划授予的激励对象总人数共计9人，占公司截至2022年12月31日员工总数363人的2.48%。包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下
同）任职的董事、高级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

  五、本激励计划授予的股票期权行权价格为80.00元/份，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的行权价格、数量及所涉及的标的股票总数将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

  七、本激励计划授予的股票期权为授予之日起 12 个月后分三期行权，每期行权的比例分别为 40%、30%、30%。

  本激励计划授予的股票期权的行权安排、行权时间、行权比例及业绩考核目标如下表所示：

 行权安排          行权时间          行权比例          业绩考核目标

          自授予之日起 12 个月后的首            以公司 2022 年营业收入为基

 第一个行  个交易日起至授予之日起 24            数，公司 2023 年营业收入增长

  权期    个月内的最后一个交易日当    40%    率不低于 25%或以公司 2022 年

          日止                                净利润为基数，公司 2023 年净

                                                利润增长率不低于 25%

          自授予之日起 24 个月后的首            以公司 2022 年营业收入为基

 第二个行  个交易日起至授予之日起 36            数，公司 2024 年营业收入增长

  权期    个月内的最后一个交易日当    30%    率不低于 40%或以公司 2022 年

          日止                                净利润为基数，公司 2024 年净

                                                利润增长率不低于 40%

          自授予之日起 36 个月后的首            以公司 2022 年营业收入为基

 第三个行  个交易日起至授予之日起 48            数，公司 2025 年营业收入增长

  权期    个月内的最后一个交易日当    30%    率不低于 50%或以公司 2022 年

          日止                                净利润为基数，公司 2025 年净

                                                利润增长率不低于 50%

注：上述“营业收入”、“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准。其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净利润。

  在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权
的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

  在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

  （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

  （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

  （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

  （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
  （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  （六）中国证监会认定的其他情形。


  十、三孚新科承诺：本公司不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

  十一、三孚新科承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  十二、本激励计划的激励对象承诺：若公司因相关信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十三、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。

  十四、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权就作废失效。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在 60 日内。

  十五、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。


                      目  录


声明...... 2
特别提示...... 2
释义...... 7
第一章 本激励计划的目的与原则...... 9
第二章 本激励计划的管理机构...... 10
第三章 激励对象的确定依据和范围...... 11
第四章 本激励计划拟授出的权益情况...... 13
第五章 激励对象名单及拟授出权益分配情况...... 14
第六章 有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期...... 15
第七章 股票期权的行权价格及确定方法...... 18
第八章 股票期权的授予、行权的条件...... 19
第九章 本激励计划的调整方法和程序...... 23
第十章 股票期权的会计处理...... 26
第十一章 本激励计划的实施、授予、行权及变更、终止程序...... 28
第十二章 公司/激励对象各自的权利义务...... 32
第十三章 公司/激励对象发生异动时本激励计划的处理...... 35
附则...... 39

                      释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

    释义项                            释义内容

三孚新科、本公        广州三孚新材料科技股份有限公司（含分公司及
司、公司、上市公  指  控股子公司）
司

本激励计划、股权  指  公司 2023 年股票期权激励计划

激励计划

股票期权、期权    指  公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定
                      的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利

标的股票          指  根据本计划，激励对象有权购买的本公司股票

激励对象          指  按照本激励计划规定，获得股票期权的董事、高
                      级管理人员以及董事会认为需要激励的其他人员

有效期            指  自股票期权授予之日起至所有股票期权全部行权
                      或注销完毕之日止的时间段

授予日            指  公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必
                      须为交易日

等待期            指  股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时
                      间段

可行权日          指  激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为
                      交易日

行权价格          指  本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价
                      格

行权条件          指  根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需
                      满足的条件

行权有效期        指  从股票期权可行权日起到股票期权失效为止的时
                      间段

薪酬委员会        指  公司董事会薪酬与考核委员会

中国证监会        指  中国证券监督管理委员会

证券交易所        指  上海证券交易所

中国证券登记结算  指  中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
有限责任公司

《公司法》        指  《中华人民共和国公司法》

《证券法》        指  《中华人民共