证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2022-045
广州三孚新材料科技股份有限公司
关于向 2022 年股票期权激励计划激励对象
授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
股票期权授予日：2022 年 7 月 5 日
股票期权授予数量：800.00 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民
币 A 股普通股，占目前公司股本总额 9,218.00 万股的 8.68%。
股权激励方式：股票期权
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“三孚新科”）于
2022 年 7 月 5 日召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三
次会议，分别审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整公司 2021 年限制性股票与 2022 年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《广州三孚新材料科技股份有限公司 2022 年股票期权激励计划（草案）》的相关规
定和公司 2022 年第一次临时股东大会的授权，同意确定以 2022 年 7 月 5 日为授
予日，向符合授予条件的 15 名激励对象授予 800.00 万份股票期权。现将有关事项说明如下：
一、股票期权授予情况
（一）本次股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2022年5月6日，公司召开了第三届董事会第三十二次会议，审议通过了
《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本次激励计划”）的相关事项发表了明确同意的独立意见。
同日，公司召开了第三届监事会第二十次会议，审议通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、《关于核实<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并发表了意见。
2、2022年5月7日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-024），根据公司其他独立董事的委托，独立董事雷巧萍女士作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案向公司全体股东征集投票权。
3、2022年5月7日至2022年5月16日，公司对本激励计划拟激励对象名单在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。
2022年5月17日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司监事会关于公司2022年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-028）。
4、2022年5月23日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于拟向丁先峰先生授予股票期权的议案》、
《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，并于2022年5月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《广州三孚新材料科技股份有限公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-030）。
5、2022年7月5日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》及《关于调整公司2021年限制性股票与2022年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》。董事会认为本次激励计划的授予条件已经成就，同意以2022年7月5日为授予日，向15名激励对象授予800.00万份股票期权。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见。公司监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
2022 年 7 月 5 日，公司召开了第三届董事会第三十五次会议、第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票与 2022 年股票期权激励计划授予价格及行权价格的议案》，同意对公司 2022 年股票期权激励计划的行权价格进行调整。2022 年股票期权激励计划行权价格由 32 元/份调整为 31.825 元/份。
除上述调整内容外，本次授予的内容与公司2022年第一次股东大会审议通过的激励计划相关内容一致，不存在其他差异。
（三）董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见
1、董事会对本次授予是否满足条件的相关说明
根据《管理办法》、《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的相关规定，公司2022年股票期权激励计划规定的授予条件为：
激励对象只有在同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予股票期权；
反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形。董事会认为股票期权激励计划授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，同意确定以2022年7月5日为授予日，向符合授予条件的15名激励对象授予800.00万份股票期权。
2、监事会对本次授予是否满足条件的相关说明
公司监事会认为：
权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）获授股票期权的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。
监事会同意《关于向激励对象授予股票期权的议案》。
3、独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明
（1）根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划的授予日为2022年7月5日，该授予日符合《管理办法》等法律、法规以及《广州三孚新材料科技股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权条件的规定。
（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（3）公司本次授予股票期权的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》中有关任职资格的规定，均符合《管理办法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划授予的激励对象的主体资格合法、有效。
（4）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和优秀员工对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益的情形。
综上，我们认为公司本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，同意确定以2022年7月5日为授予日，向符合股票期权授予条件的15名激励对象授予800.00万份股票期权。
（四）授予的具体情况
1、授予日：2022年7月5日
2、授予数量：800.00万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占目前公司股本总额9,218.00万股的8.68%
3、授予人数：15人
4、行权价格：31.825元/份
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排
（1）有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（2）等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（3）可行权日及行权安排
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
④中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之 50%
日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之 50%
日起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期
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