证券代码：688359 证券简称：三孚新科 公告编号：2022-023
广州三孚新材料科技股份有限公司
2022 年股票期权激励计划（草案）摘要公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
股权激励方式：股票期权
股份来源：定向发行
广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“三孚新科”）
2022 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）拟向激励对象授予
8,000,000 份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计
划公告日公司股本总额 92,180,000 股的 8.68%，不设置预留权益。
一、本激励计划的目的与原则
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引
和留住核心骨干，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业
核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同
关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利
益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上海证券交易
所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激
励计划。
二、股权激励方式及标的股票来源
本激励计划采取的激励工具为股票期权。涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。
三、本激励计划拟授出的权益情况
本激励计划拟向激励对象授予 8,000,000 份股票期权，涉及的标的股票种类
为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告日公司股本总额 92,180,000 股的 8.68%，
不设置预留权益。激励对象获授的每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
2021 年，公司实施 2021 年限制性股票激励计划，截至本激励计划草案公告
日，尚有 366.00 万股仍在有效期内。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。
本激励计划拟授予公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生 30.00 万份股票期权，
约占本激励计划公告日公司股本总额的 0.33%；公司 2021 年限制性股票激励计
划已于 2021 年 11 月 24 日向丁先峰先生授予 125.00 万股限制性股票，约占本激
励计划公告日公司股本总额的 1.36%，公司 2021 年限制性股票激励计划尚在有效期内，丁先峰先生通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票/股票期权数量累计超过本激励计划公告日公司股本总额的 1.00%。
丁先峰先生系行业领军人才，曾任职于日本上村旭光有限公司、乐思化学（深圳）有限公司等跨国公司，具有丰富的 PCB 电子化学品技术应用及营销管理经验，为公司 PCB 电子化学品业务的发展做出了突出贡献。自丁先峰先生担任 PCB 事业部总经理以来，PCB 电子化学品业务取得了快速增长，销售收入由 2017 年的
4,607.45 万元增加至 2021 年的 20,567.72 万元，年均复合增长率达到 45.36%；
2021 年，公司 PCB 电子化学品业务的销售收入占公司营业收入的 54.75%，已经成为公司目前销售规模最大、最核心的业务板块。
随着下游 PCB 客户进口替代需求的增长，国产 PCB 电子化学品迎来了良好的
发展机遇。公司将抓住这个宝贵的发展机遇，加大投入，完善人才激励机制，留住优秀人才，为公司 PCB 电子化学品的大力发展奠定坚实的基础。
根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向丁先峰先生授予的股票期权需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
除公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%。
四、激励对象的确定依据和范围
（一）激励对象的确定依据
1、激励对象确定的法律依据
本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南第4号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
2、激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司任职的核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），符合实施股权激励的目的。对符合本激励计划激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
本激励计划授予的激励对象总人数共计15人，占公司截至2021年12月31日员工总数301人的4.98%，包括：
1、核心技术人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括三孚新科独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。核心技术人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或其子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）激励对象的核实
1、公司董事会审议通过本激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。
2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（四）激励对象名单及拟授出权益分配情况
获授的股票 占授予股票 占本激励计划
姓名 国籍 职务 期权数量 期权总数的 公告日公司股
（份） 比例 本总额的比例
一、核心技术人员
许荣国 中国 核心技术人员 200,000 2.50% 0.22%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（14 人） 7,800,000 97.50% 8.46%
合计 8,000,000 100.00% 8.68%
注：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
（五）相关说明
1、本激励计划拟授予公司PCB事业部总经理丁先峰先生30.00万份股票期权，约占本激励计划公告日公司股本总额的0.33%；公司2021年限制性股票激励计划已于2021年11月24日向丁先峰先生授予125.00万股限制性股票，约占本激励计划公告日公司股本总额的1.36%，两期累计占比超过本激励计划公告日公司股本总额的1.00%。根据《上市公司股权激励管理办法》的规定，向丁先峰先生授予的股票期权需经公司股东大会特别决议审议通过之后方可实施。
公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的20.00%。激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配。
2、本计划激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
五、股权激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过36个月。
（二）本激励计划的授予日
本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予股票期权，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的股票期权作废失效。根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出股票期权的期间不计算在60日内。
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
（三）本激励计划的等待期
本激励计划授予的股票期权的等待期为自相应部分股票期权授予之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权在等待期内不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）本激励计划的可行权日
在本激励计划经股东大会审议通过后，股票期权自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
本激励计划授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 行权比例
第一个行权期 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日 50%
起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日 50%
起36个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请行权的股票期权或因未达到行权条件而不能申请行权的该期股票期权，公司将按本激励计划规定的原则注销激励对象相应尚未行权的股票期权，不得递延至下期行权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。
（五）本激励计划的禁售期
禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。激励对象通过本激励计划获授的股票期权行权后不额外设置禁售期，禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；
2、激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益；
3、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让
查看PDF原文
