688359 科创 三孚新科

证券简称：三孚新科                                  证券代码：688359
      广州三孚新材料科技股份有限公司

      2021 年限制性股票激励计划（草案）

              （第二次修订稿）

                二〇二一年九月


                      声明

  本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                    特别提示

  一、《广州三孚新材料科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）（第二次修订稿）》（以下简称“本激励计划”）由广州三孚新材料科技股份有限公司（以下简称“三孚新科”、“公司”或“本公司”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司信息披露业务指南第 4 号——股权激励信息披露》和其他有关法律、行政法规、规范性文件，以及《广州三孚新材料科技股份有限公司章程》等有关规定制订。

  二、本激励计划采取的激励形式为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

  符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件和归属安排后，在归属期内以授予价格获得公司 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

  三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 366.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额 9,218.00 万股的 3.97%。其中，首次授予限制性股票 296.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 3.21%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 80.87%；预留 70.00 万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.76%，预留部分占本激励计划拟授予限制性股票总数的19.13%。

  截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。


  本激励计划拟授予公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生 125.00 万股限制性股
票，约占本激励计划公告日公司股本总额的 1.36%。除公司 PCB 事业部总经理丁先峰先生外的其他任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

  四、本激励计划首次授予的激励对象共计 29 人，占公司截至 2021 年 6 月
30 日员工总数 270 人的 10.74%，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。

  预留激励对象指本计划获得股东大会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，自本计划经股东大会审议通过后 12 个月内由董事会确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

  五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为 10.00 元/股。预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。

  六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

  七、本激励计划首次授予的限制性股票在首次授予日起满 12 个月后分四期归属，每期归属的比例分别为 25%、25%、25%、25%；若预留部分限制性股票在2021 年度授予，则在预留授予日起满 12 个月后分四期归属，每期归属的比例分别为 25%、25%、25%、25%；若预留部分限制性股票在 2022 年授予，在预留授予日起满 12 个月后分三期归属，每期归属的比例分别为 30%、30%、40%。

  本激励计划授予的限制性股票的归属安排、归属时间、归属权益数量占授予权益总量的比例及业绩考核目标如下表所示：

  归属安排        归属时间            归属比例            业绩考核目标


              自首次授予之日起                        以公司2020年营业收入
              12个月后的首个交                        为基数，公司2021年营业
    第一个  易日至首次授予之          25%          收入增长率不低于15%或
    归属期  日起24个月内的最                        以公司2020年净利润为
                                                        基数，公司2021年净利润
              后一个交易日止                          增长率不低于15%

首            自首次授予之日起                        以公司2020年营业收入
              24个月后的首个交                        为基数，公司2022年营业
次  第二个  易日至首次授予之          25%          收入增长率不低于35%或
授  归属期  日起36个月内的最                        以公司2020年净利润为
予                                                      基数，公司2022年净利润
              后一个交易日止                          增长率不低于35%

的

限            自首次授予之日起                        以公司2020年营业收入
制            36个月后的首个交                        为基数，公司2023年营业
性  第三个  易日至首次授予之          25%          收入增长率不低于55%或
股  归属期  日起48个月内的最                        以公司2020年净利润为
                                                        基数，公司2023年净利润
票            后一个交易日止                          增长率不低于55%

              自首次授予之日起                        以公司2020年营业收入
              48个月后的首个交                        为基数，公司2024年营业
    第四个  易日至首次授予之          25%          收入增长率不低于75%或
    归属期  日起60个月内的最                        以公司2020年净利润为
                                                        基数，公司2024年净利润
              后一个交易日止                          增长率不低于75%

    若预留部分限制性股票在2021年度授予，则归属期及归属权益数量占授予权益总量
    的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2022年授予，则归属期及归属
    权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：
预

留            自授予之日起12个                        以公司2020年营业收入
授            月后的首个交易日                        为基数，公司2022年营业
    第一个  至首次授予之日起          30%          收入增长率不低于35%或
予  归属期                                            以公司2020年净利润为
的            24个月内的最后一                        基数，公司2022年净利润
限            个交易日止                              增长率不低于35%

制

性            自授予之日起24个                        以公司2020年营业收入
              月后的首个交易日                        为基数，公司2023年营业
股  第二个  至首次授予之日起          30%          收入增长率不低于55%或
票  归属期  36个月内的最后一                        以公司2020年净利润为
                                                        基数，公司2023年净利润
              个交易日止                              增长率不低于55%


              自授予之日起36个                        以公司2020年营业收入
              月后的首个交易日                        为基数，公司2024年营业
      第三个  至首次授予之日起          40%          收入增长率不低于75%或
      归属期  48个月内的最后一                        以公司2020年净利润为
                                                        基数，公司2024年净利润
              个交易日止                              增长率不低于75%

  注：上述“营业收入”、“净利润”指以经会计师事务所审计的公司合并报表为准。其中，“净利润”为归属于上市公司股东且未扣除股权激励计划股份支付费用的归母净利润。

  归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当期可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

  八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：

  （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

  （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

  （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

  （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

  （五）中国证监会认定的其他情形。

  九、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的以