证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2022-030
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于变更公司注册资本、修订公司章程并办理工商
变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 8 月 19 日召
开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需公司 2022 年第一次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更相关情况
公司于 2022 年 5 月 10 日召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于
2021 年度利润分配方案的议案》。公司 2021 年年度利润分配方案以公司总股本80,000,000 股为基数，每股派发现金红利 0.5 元（含税），共计派发现金红利
40,000,000 元（含税）；公司以资本公积向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增
32,000,000 股。本次权益分派已于 2022 年 7 月 7 日实施完毕，公司总股本由
80,000,000股增加至 112,000,000股，注册资本由 80,000,000元增加至112,000,000元。
二、《公司章程》修订情况
鉴于上述情况，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》等法律、法规、规范性文件的规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，结合公司实际经营需要，公司拟对《公司章程》中的有关条款进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第六条 公司注册资本为人民币 8,000 第六条 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币
1 万元。 11,200 万元。
(新增)第十二条 公司根据中国共产
党章程的规定, 设立共产党组织、开展
2 党的活动。公司为党组织的活动提供
必要条件。
第十八条 公司股份总数为8,000万 第十九条 公司股份总数为 11,200
3 股, 均为普通股, 并以人民币标明面 万股, 均为普通股, 并以人民币标明
值。 面值。
第二十四条 公司收购本公司股份, 第二十五条 公司收购本公司股份,
可以通过公开的集中交易方式, 或者 可以通过公开的集中交易方式, 或者
法律、法规和中国证监会认可的其他方 法律、行政法规和中国证监会认可的
式进行。 其他方式进行。
4
公司因本章程第二十三条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形
收购本公司股份的, 应当通过公开的 收购本公司股份的, 应当通过公开的
集中交易方式进行。 集中交易方式进行。
第三十条 公司董事、监事、高级管 第三十一条 公司董事、监事、高级管
理人员和持有本公司股份5%以上的股 理人员和持有本公司股份5%以上的股
东, 将其持有的本公司股票在买入后 6 东, 将其持有的本公司股票或者其他
个月内卖出, 或者在卖出后6个月内又 具有股权性质的证券在买入后 6 个月
买入, 由此所得收益归公司所有, 本公 内卖出, 或者在卖出后 6 个月内又买
司董事会将收回其所得收益。但是, 证 入, 由此所得收益归公司所有, 本公
券公司因包销购入售后剩余股票而持 司董事会将收回其所得收益。但是, 证
5 有 5%以上股份的, 卖出该股票不受 6 券公司因包销购入售后剩余股票而持
个月时间限制。 有 5%以上股份的, 以及有中国证监会
规定的其他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行的, 股
东有权要求董事会在三十日内执行。公 前款所称董事、监事、高级管理人员、
司董事会未在上述期限内执行的, 股 自然人股东持有的股票或者其他具有
东有权为了公司的利益以自己的名义 股权性质的证券, 包括其配偶、父母、
直接向人民法院提起诉讼。 子女持有的及利用他人账户持有的股
…… 票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的,
股东有权要求董事会在三十日内执
行。公司董事会未在上述期限内执行
的, 股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
……
第三十九条 持有公司 5%以上有表决
权股份的股东, 将其持有的股份进行 第四十条 持有公司 5%以上有表决权
质押的, 应当在两个交易日内通知公 股份的股东, 将其持有的股份进行质
6 押的, 应当自该事实发生当日, 向公
司, 并披露本次质押股份数量、累计质 司作出书面报告。
押股份数量以及占公司总股本比例。 ……
……
第四十条 公司控股股东、实际控制
人应当诚实守信, 规范行使权利, 严格 第四十一条 公司控股股东、实际控制
履行承诺, 维护公司和全体股东的共 人不得利用其关联关系损害公司利
同利益。 益。违反规定给公司造成损失的, 应当
承担赔偿责任。
控股股东、实际控制人应当履行信息披
露义务, 并保证披露信息的真实、准 公司控股股东及实际控制人对公司和
确、完整、及时、公平, 不得有虚假记 公司社会公众股股东负有诚信义务。
载、误导性陈述或者重大遗漏。 控股股东应严格依法行使出资人的权
利, 控股股东不得利用利润分配、资产
7 公司控股股东、实际控制人应当维护公 重组、对外投资、资金占用、借款担保
司独立性, 按照公司的决策程序行使 等方式损害公司和社会公众股股东的
权利。控股股东、实际控制人及其关联 合法权益, 不得利用其控制地位损害
方不得违反法律法规和公司章程, 直 公司和社会公众股股东的利益。
接或间接干预公司决策和经营活动,
损害公司及其他股东合法权益。 控股股东、实际控制人应当履行信息
披露义务, 并保证披露信息的真实、准
公司控股股东、实际控制人不得通过关 确、完整、及时、公平, 不得有虚假记
联交易、资金占用、担保、利润分配、 载、误导性陈述或者重大遗漏。
资产重组、对外投资等方式损害公司利
益, 侵害公司财产权利, 谋取公司商业
机会。
第四十二条 股东大会是公司的权力
第四十一条 股东大会是公司的权力
机构, 依法行使下列职权: 机构, 依法行使下列职权:
……
…… (十二) 审议批准本章程第四十五条
(十二) 审议批准本章程第四十四条
8 规定的担保事项;
规定的提供担保;
……
…… (十五) 审议股权激励计划和员工持
(十五) 审议股权激励计划; 股计划;
……
……
第四十三条 公司与关联人发生的关 第四十四条 公司与关联人发生的关
联交易达到下列标准之一的, 应当提 联交易达到下列标准之一的, 应当提
交股东大会审议。 交股东大会审议。
…… ……
上述关联交易是指公司或者其合并报 上述关联交易是指公司或者其合并报
9 表范围内的子公司等其他主体与公司 表范围内的子公司等其他主体与公司
关联人之间发生的交易, 包括本章程 关联人之间发生的交易, 包括本章程
第四十二条规定的交易和日常经营范 第四十三条规定的交易和日常经营范
围内发生的可能引致资源或者义务转 围内发生的可能引致资源或者义务转
移的事项。 移的事项。
…… ……
第四十四条 公司提供担保的, 应当 第四十五条 公司提供担保的, 应当
提交董事会或者股东大会进行审议。达 提交董事会或者股东大会进行审议。
到下列条件之一的公司担保事项, 应 达到下列条件之一的公司担保事项,
当在董事会审议通过后提交股东大会 应当在董事会审议通过后提交股东大
审议： 会审议：
10
…… ……
(
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