证券代码：688358 证券简称：祥生医疗 公告编号：2023-045
无锡祥生医疗科技股份有限公司
关于修订公司章程、制定及修订部分
公司治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
无锡祥生医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 10 月 26 日
召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于修订公司董事会各专门委员会工作细则的议案》，其中《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》尚需公司 2023 年第三次临时股东大会审议。具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体内容如下：
序号 修订前 修订后
第一百三十四条 审计委员会由三名 第一百三十四条 审计委员会由三名
董事组成, 其中独立董事应不少于两 董事组成, 其中独立董事应不少于两
名, 独立董事中至少有一名会计专业 名, 独立董事中至少有一名会计专业
1 人士, 并由该会计专业人士担任召集 人士, 并由该会计专业人士担任召集
人。委员会主要职责是: 人。审计委员会成员应当为不在公司
(一) 提议聘请或更换外部审计机构; 担任高级管理人员的董事。
(二) 监督及评估外部审计机构工作;
(三) 监督及评估内部审计工作公司的 公司董事会审计委员会负责审核公司
内部审计制度及其实施; 财务信息及其披露、监督及评估内外
(四) 审阅公司的财务报告并对其发表 部审计工作和内部控制, 下列事项应
意见; 当经审计委员会全体成员过半数同意
(五) 监督及评估公司的内部控制, 对 后, 提交董事会审议:
重大关联交易进行审计; (一) 披露财务会计报告及定期报告中
(六) 协调管理层、内部审计部门及相关 的财务信息、内部控制评价报告;
部门与外部审计机构的沟通; (二) 聘用或者解聘承办公司审计业务
(七) 负责内部审计与外部审计之间的 的会计师事务所;
沟通; (三) 聘任或者解聘公司财务负责人;
(八) 审查公司的财务信息及其披露; (四) 因会计准则变更以外的原因作出
(九) 审查公司内控制度, 对重大关联 会计政策、会计估计变更或者重大会
交易进行审计; 计差错更正;
(十) 公司董事会授予授权的其他事宜 (五) 法律、行政法规、中国证监会规
及有关法律法规中涉及的其他事项。 定和公司章程规定的其他事项。
审计委员会应当就认为必须采取的措 审计委员会每季度至少召开一次会议,
施或改善的事项向董事会报告, 并提 两名及以上成员提议, 或者召集人认
出建议。 为有必要时, 可以召开临时会议。审计
委员会会议须有三分之二以上成员出
席方可举行。
第一百三十六条 提名委员会由三名 第一百三十六条 提名委员会由三名
董事组成, 其中独立董事应不少于两 董事组成, 其中独立董事应不少于两
名, 并由独立董事担任召集人。委员会 名, 并由独立董事担任召集人。
主要职责是:
(一) 根据公司经营活动情况、资产规模 公司董事会提名委员会负责拟定董
和股权结构对董事会的规模和构成向 事、高级管理人员的选择标准和程序,
2 董事会提出建议; 对董事、高级管理人员人选及其任职
(二) 研究董事、经理及其他高级管理人 资格进行遴选、审核, 并就下列事项向
员的选任或聘任标准和程序, 并向董 董事会提出建议:
事会提出建议;
(三) 广泛搜寻合格的董事、高级管理人 (一) 提名或者任免董事;
员人选; (二) 聘任或者解聘高级管理人员;
(四) 在董事会换届选举时, 向本届董 (三) 法律、行政法规、中国证监会规
事会提出下一届董事会候选人的建议; 定和公司章程规定的其他事项。
(五) 在高级管理人员聘期届满时, 向
董事会提出新聘高级管理人员候选人 董事会对提名委员会的建议未采纳或
的建议; 者未完全采纳的, 应当在董事会决议
(六) 对董事及高级管理人员的人选资 中记载提名委员会的意见及未采纳的
格进行审查并提出建议; 具体理由并进行披露。
(七) 对董事、高级管理人员的工作情况
进行评估, 在必要时根据评估结果提
出更换董事、高级管理人员的意见或建
议;
(八) 董事会授权的其他事宜。
第一百三十七条 薪酬与考核委员会
由三名董事组成, 其中独立董事应不
第一百三十七条 薪酬与考核委员会 少于两名, 并由独立董事担任召集人。
由三名董事组成, 其中独立董事应不
少于两名, 并由独立董事担任召集人。 公司董事会薪酬与考核委员会负责制
委员会主要职责是: 定董事、高级管理人员的考核标准并
进行考核, 制定、审查董事、高级管理
(一) 根据董事及高级管理人员管理岗 人员的薪酬政策与方案, 并就下列事
位的主要范围、职责、重要性以及其他 项向董事会提出建议:
相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪
酬计划或方案; (一) 董事、高级管理人员的薪酬;
3 (二) 薪酬计划或方案主要包括但不限 (二) 制定或者变更股权激励计划、员
于绩效考评标准、程序及主要评价体 工持股计划，激励对象获授权益、行
系, 奖励和惩罚的主要方案和制度等; 使权益条件成就;
(三) 审查公司董事(非独立董事)及高 (三) 董事、高级管理人员在拟分拆所
级管理人员的履行职责情况并对其进 属子公司安排持股计划;
行年度绩效考评; (四) 法律、行政法规、中国证监会规
(四) 负责对公司薪酬制度执行情况进 定和公司章程规定的其他事项。
行监督;
(五) 董事会授权的其他事宜。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未
采纳或者未完全采纳的, 应当在董事
会决议中记载薪酬与考核委员会的意
见及未采纳的具体理由, 并进行披露。
（一）除上述条款修改外，《公司章程》其他条款保持不变。上述变更最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
（二）修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
（三）上述修订内容尚需提交股东大会审议。同时公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理上述涉及的工商变更登记、章程备案等相关事宜。
二、制定及修订公司部分治理制度的相关情况
为进一步提升公司治理水平，维护公司及股东的合法权益，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟制定及修订部分公司治理制度，具体内容如下：
序
制度 制定/修订
号
1 《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》 修订
2 《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》 制定
3 《无锡祥生医疗科技股份有限公司战略委员会工作细则》 修订
4 《无锡祥生医疗科技股份有限公司审计委员会工作细则》 修订
5 《无锡祥生医疗科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》 修订
6 《无锡祥生医疗科技股份有限公司提名委员会工作细则》 修订
修订后的《无锡祥生医疗科技股份有限公司独立董事工作制度》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），该制度尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
无锡祥生医疗科技股份有限公司董事会
2023 年 10 月 27 日
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