证券代码：688357 证券简称：建龙微纳 公告编号：2022-017
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关于对外投资设立合资公司的自愿性披露公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
投资标的名称：正大建龙高新材料（上海）有限公司(以下简称“合资公司”)
投资金额：4,900.00 万元人民币
特别风险提示：本次设立的合资公司可能面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素，投资收益存在不确定性。为此，本公司将遵循积极、谨慎的原则建立完善的投资决策机制、内部控制制度进行风险防范与控制，请投资者注意投资风险。
一、对外投资概述
1、投资基本情况
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“建龙微纳”或“甲方”）与正大纳米材料研究中心(大连)有限公司（以下简称“正大纳米”或“乙方”）共同出资设立并经营合资公司。合资公司主要从事分子筛吸附剂和催化剂研发、销售、技术咨询、技术转让；分子筛吸附剂和催化剂应用工艺设计开发和技术服务。
此次新设合资公司注册资本为 10,000 万元人民币，其中正大纳米出资5,100万元，持有合资公司 51.00%股权，建龙微纳出资 4,900 万元人民币，持有合资公司 49.00%股权。本次投资完成后，合资公司将成为公司的参股子公司。公司研发中心主任白璞先生担任正大建龙的监事。
2、审批程序
根据相关法律法规、《公司章程》及《公司对外投资管理制度》的规定，本次对外投资事项已经公司第三届董事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合作方情况介绍
公司名称：正大纳米材料研究中心(大连)有限公司
公司介绍：正大纳米材料研究中心（大连）有限公司是一家台港澳法人独资的有限责任公司，注册资本为人民币一亿元整。该公司主要经营纳米级催化材料的技术开发、技术咨询，技术转让；化工产品的研发、生产、销售等业务。
公司地址：辽宁省大连甘井子区营升路 7 号-5。
成立日期：2018 年 12 月 28 日
法定代表人：谢炳
主要财务数据:截至 2020 年 12 月 31 日，资产总额为 65.4 万元，资产净额
为 62.7 万元，2021 年度，营业收入为 118.5 万元，净利润为 25.6 万元。（未
经审计）
业务范围：纳米级催化材料、吸附材料、碳材料、化工催化剂的技术开发、技术咨询、技术转让与技术服务；新型化工工业成套化技术、环保技术的开发、技术咨询、技术转让与技术服务；化工产品（不含危险化学品，不含专项审批）的研发、生产（仅限分公司经营）、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
最终控股股东：谢炳。
正大纳米材料研究中心(大连)有限公司不是失信被执行人。
正大纳米材料研究中心(大连)有限公司与本公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、合资公司的基本情况
合资公司基本信息如下：
1. 公司名称：正大建龙高新材料(上海)有限公司
2. 注册地址：上海奉贤区海坤路 1 号 1 幢
3. 类型：其他有限责任公司
4. 法定代表人：谢炳
5. 注册资本：10,000 万元
6. 成立日期：2022 年 3 月 3 日
7. 营业期限：2022 年 3 月 3 日至 2052 年 3 月 2 日
8. 经营范围：一般项目:新材料技术研发;新材料技术推广服务；化工产品销售(不含许可类化工产品)；工程和技术研究和试验发展;新型催化材料及助剂销售;环境保护专用设备销售;环保咨询服务；气体、液体分离及纯净设备销售；炼油、化工生产专用设备销售；仪器仪表销售;专用化学产品销售（不含危险化学品);软件开发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目；货物进出口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。
9. 出资额及持股比例：
股东名称 出资额（万元） 出资比例
正大纳米材料研究中心(大连)有限公司 5,100.00 51.00%
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司 4,900.00 49.00%
四、出资方式
合资公司注册资本为 10,000 万元人民币。甲乙双方均以货币方式出资。
五、协议约定的主要条款
公司与正大纳米通过《关于设立公司的框架合同》约定合资双方的权利义务主要内容如下：
（一） 合资公司的公司治理结构
公司营业执照签发的日期视为股东会成立的日期。股东会是合资公司的最高权力机构，有权决定合资公司一切重大事宜。合资公司设经营管理机构，负责合资公司的日常经营管理，公司经营管理机构包括：总经理、副总经理、财务负责人各一名，任期四年，由董事会任命。公司中级管理人员由双方推荐或社会招聘，由总经理聘用或解聘。
（二） 共同义务
双方在本合同下共同的义务为：
（1）双方应努力促使合资公司业务增长。
（2）按本合同有关条款的规定按期实缴其对合资公司的出资。
（3）协助合资公司取得经营所需的营业执照和许可证，并协助公司确保上述营业执照和许可证的有效性。
（4）在符合中国法律的前提下，协助合资公司申请、取得和维持根据中国法律法规可以获得的一切国家和地方的税务减免和其他投资优惠待遇。
（5）协助合资公司招聘和培训各类合格的员工。
（6）协助合资公司进行必要的设备和信息系统采购。
（7）协助合资公司取得适合于公司业务的先进技术、管理方法和人员培训方法。
（8）办理合资公司委托的其他事宜。
（三） 共同权利
双方在本合同下共同的权利为：
（1）依照本合同的规定向公司委派董事。
（2）依照本合同的规定向公司委派高级管理人员。
（3）推荐若干名人员担任公司部门管理人员，但这部分人员需由公司通过招聘方式，由总经理批准和聘用。
（4）按其实缴出资依法分享利润。
（5）查阅、复制公司章程、股东会决议、董事会会议决议和财务会计报表，了解公司经营、财务状况。
（6）任何一方均有权自费指定中国境内、境外的会计师事务所或自行组织财务小组对公司的账簿、合同、账目或任何其他记录进行审计。公司应为审计提供方便，但是须给予合理的预先通知。被指定的审计师或财务人员应为其审计的全部文件保密。
（7）优先购买其他方转让的股权；优先认购公司新增股份；公司解散后，依法享有对剩余财产进行分配的权利。
（8）本合同中或中国有关法律、法规规定的其它权利。
六、对上市公司的影响
分子筛作为一种能够实现节能减排、环境治理与生态修复作用的战略新兴材料，对带动相关产业的升级、经济的发展都有着十分重要的意义。
公司本着审慎的原则与正大纳米共同出资成立合资公司，将充分发挥各自优势，是技术、产品与市场的强强合作。此次新设立的合资公司作为双方合作的重要平台，有利于更好发挥彼此在新型分子筛吸附剂、催化剂材料的研发和市场应用拓展等方面的资源优势，共同推动我国新型分子筛吸附剂、催化剂的研发及市场服务工作。
本次对外投资的资金来源为公司自有资金，公司出资 4,900 万元人民币，持有合资公司 49.00%股权，本次投资完成后，合资公司将成为公司的参股子公司。本次对外投资对公司本年度的财务状况和经营成果不会产生重大影响。
此次对外投资是公司基于当前及未来经营发展所需做出的决策，符合公司整体长期的发展战略，有利于公司三品战略、国际化战略和吸转催战略的稳健布局实施，有利于更好发挥公司在分子筛全产业链、规模化以及新产品研发等方面的优势，加快相关新产品的深度开发和市场化，从而推动公司新型分子筛吸附剂和催化剂材料的研发产业化、技术服务等业务的发展，进一步夯实公司在分子筛新材料领域的影响力和市场地位。
七、对外投资的风险分析
本次对外投资约占公司 2020 年度经审计净资产的 5.03%，公司在投资过程
中可能存在投资本金损失的风险。
合资公司设立后，在未来实际经营中，可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争、经营管理等方面的不确定因素影响，存在业务发展不能实现预期目标及投资不能达到预期收益的风险。
投资完成后，公司与合资公司不构成同业竞争，合资公司将成为公司的关联方，双方的业务往来将构成关联交易。
公司将根据本次投资的进展情况，按照相关法律法规、规范性文件的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
洛阳建龙微纳新材料股份有限公司董事会
2022 年 3 月 8 日
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