证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2024-034
苏州明志科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票拟归属数量：688,450 股
归属股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票
一、本次股权激励计划批准及实施情况
（一）本次股权激励计划方案及履行的程序
1、本次股权激励计划主要内容
（1）股权激励方式：第二类限制性股票。
（2）授予数量：本激励计划拟授予的限制性股票数量 140.13 万股，占本激励计划草案公告时公司股本总额 12,395.61 万股的 1.13%。
（3）授予价格：16.00 元/股（调整后），即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股 16.00 元的价格购买公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票。
（4）激励人数： 220 人。
（5）激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授
予权益总量的比例
自相应授予之日起 12 个月后的首个交易日至相
第一个归属期 应授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止 50%
自相应授予之日起 24 个月后的首个交易日至相
第二个归属期 应授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止 30%
自相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至相
第三个归属期 应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止 20%
（6）任职期限和业绩考核要求
①激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
②公司层面业绩考核要求
本次激励计划考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度进行业绩考核
并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。本激励计划各年度业绩
考核目标如下表所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B
归属期
公司层面归属比例 100% 公司层面归属比例 60%
公司需满足下列条件之一：（1）2023公司需满足下列条件之一：（1）2023
第一个归属期 年度公司净利润不低于 12,500 万 年度公司净利润不低于 10,000 万元；
（2023 年度） 元；（2）以 2022 年为基准，2023（2）以 2022 年为基准，2023 年研发
年研发支出增长率不低于 15%。 支出增长率不低于 12%
公司需满足下列条件之一：（1）2024公司需满足下列条件之一：（1）2024
第二个归属期 年度公司净利润不低于 13,000 万 年度公司净利润不低于 10,400 万元；
（2024 年度） 元；（2）以 2022 年为基准，2024（2）以 2022 年为基准，2024 年研发
年研发支出增长率不低于 25%； 支出增长率不低于 20%；
公司需满足下列条件之一：（1）2025公司需满足下列条件之一：（1）2025
第三个归属期 年度公司净利润不低于 14,000 万 年度公司净利润不低于 11,200 万元；
（2025 年度） 元；（2）以 2022 年为基准，2025（2）以 2022 年为基准，2025 年研发
年研发支出增长率不低于 35%； 支出增长率不低于 28%；
注：上述“净利润”系指经审计的扣除股份支付费用的归属于上市公司股东净
利润;“研发支出”以经公司聘请的会计师事务所出具的年度审计报告所载数据
为测算依据。
若公司当年度未达到业绩考核目标 B，则所有激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行考核办法组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核评级 A 和 B C D
个人层面归属比例 100% 60%-80% 0
若公司层面业绩考核当年度达到业绩考核目标 B，激励对象当年实际可归属限制性股票数量=公司层面归属比例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。
所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
2、本次限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（1）2023 年 5 月 5 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，公司召开第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（2）2023 年 5 月 5 日至 2023 年 5 月 14 日，公司内部对本次拟激励对象的
姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何人对激励对象提出
的异议。2023 年 5 月 14 日，公司监事会于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)
披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情
况说明及核查意见》(公告编号：2023-032)。
（3）2023 年 5 月 18 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司<2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董
事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 5 月 19 日，
公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-034）。
（4）2023 年 5 月 18 日，公司召开第二届董事会第七次会议与第二届监事
会第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（5）2024 年 10 月 29 日，公司召开的第二届董事会第十八次会议与第二届
监事会第十七次会议，通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。
（二）限制性股票授予情况
公司于 2023 年 5 月 18 日向 220 名激励对象授予 140.13 万股限制性股票。
授予日期 授予价格 授予数量 授予人数 授予后限制性股票
（调整后） 剩余数量
2023 年 5 月 18 日 16.00 元/股 140.13 万股 220 人 0 股
（三）激励计划各期限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2023 年限制性股票激励计划各批次授予的限制性股票尚未归属。
二、限制性股票归属条件说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
2024 年 10 月 29 日，公司召开第二届董事会第十八次会议审议《关于公司
2023 年限制性股票激励计划授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司 2022 年年度股东大会对董事会的授权，董事会认为：公司 2023 年限制性
股票激励计划第一个归属期规定的归属条件即将成就，本次可归属数量为
688,450 股，同意公司按照激励计划相关规定为符合条件的 201 名激励对象办理
归属相关事宜。
（二）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
1、根据归属时间安排，激励计划首次授予限制性股票即将进入第一个归属
期
根据激励计划的相关规定，首次授予的限制性股票的第一个归属期为“自相
应授予之日起12个月后的首个交易日至相应授予之日起24个月内的最后一个交
易日止”。本次激励计划授予日为 2023 年 5 月 18 日，因此 2023 年限制性股票
第一个归属期为 2024 年 5 月 20 日至 2025 年 5 月 16 日。
2、限制性股票符合归属条件的说明
根据公司 2022 年年度股东大会的授权，根据公司《2023 年限制性股票激励
计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规
定，激励计划限制性股票第一个归属期的归属条件已成就，现就归属条件成就情
况说明如下：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激
