证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2024-012
苏州明志科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、修订公司部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”或“明志科技”）于 2024 年
4 月 12 日召开了公司第二届董事会第十三次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订审计委员会工作细则的议案》、《关于修订提名委员会工作细则的议案》、《关于修订薪酬与考核委员会工作细则的议案》、《关于修订独立董事专门会议工作细则的议案》、《关于修订独立董事工作制度的议案》、《关于修订董事会议事规则的议案》等议案，部分议案尚需提交公司股东大会审议。
一、修订《公司章程》的相关情况
依据《上市公司章程指引(2023 年修订)》《上海证券交易所科创板股票上市
规则(2023 年 8 月修订)》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第 3号--上市公司现金分红(2023 年修订)》等法律、法规和规范性文件的相关规定，为进一步完善公司治理结构，更好地促进公司规范运作，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前条款 修订后条款
第四十八条 第四十八条
独立董事有权向董事会 提议召开临时 独立董事有权向董事会提议召开临时股
1 股东大会。对独立董事要求召开临时股 东大会，独立董事提议召开临时股东大
东大会的提议，董事会应当根据法律、 会的 ，应当经全体独立董事过半数同意。
行政法规和本章程的规定，在收到提议 对独立董事要求召开临时 股东大会的提
序号 修订前条款 修订后条款
后 10 日内提出同意或不同意召开临时 议，董事会应当根据法律、行政法规和本
股东大会的书面反馈意见。董事会同意 章程的规定，在收到提议后 10 日内提出
召开临时股东大会的，将在作出董事会 同意或不同意召开临时股 东大会的书面
决议后的 5 日内发出召开股东大会的 反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出
的，将说明理由并公告。 召开股东大会的通知；董事会不同意召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。
第五十七条
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股
2 （三）以明显的文字说明：全体普通股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
股东均有权出席股东大会，并可以书面 代理人出席会议和参加表决，该股东代理
委托代理人出席会议和参加表决，该股 人不必是公司的股东；
东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记
（四）有权出席股东大会股东的股权登 日；
记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。 （六）网络或 其他方式的表决时间及表
决程序。
3 第七十一条 第七十一条
在年度股东大会上，董事会、监事会 在年度股东大会上，董事会、监事会应当
应当就其过去一年的工 作向股东大会 就其过去一年的工作向股 东大会作出报
作出报告。每名独立董事也应作出述职 告。每名独立董事也应作出年度述职报
序号 修订前条款 修订后条款
报告。 告，对其履行职责的情 况进行说明。
第八十四条 第八十四条
董事、监事候选人名单以提案的方式提 董事、监事候选人名单以提案的方式提请
请股东大会表决。 股东大会表决。
公司董事、监事候选人提名方式如下： 公司董事、监事候选人提名方式如下：
（一）董事会可以提名 推荐董事候选 （一）董事会可以提名推荐董事候选人、
人、独立董事候选人，并以董事会决议 独立董事候选人，并以董事会决议形式形
形式形成书面提案，提 交股东大会选 成书面提案，提交股东大会选举；
举； （二）单独或合并持有 1%以上公司有表
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（二）单独或合并持有 1%以上公司有 决权股份的股东可以提名 推荐独立董事
表决权股份的股东可以 提名推荐独立 候选人，由本届董事会进行资格审查后，
董事候选人，由本届董事会进行资格审 形成书面提案提交股东大会选举；依法设
查后，形成书面提案提 交股东大会选 立的投资者保 护机构可以公开请求股东
举； 委托其代为行使提名 独立董事的权利；
（三）监事会可以提名推荐独立董事候 （三）监事会可以提名推荐独立董事候选
选人、非职工代表监事候选人，并以监 人、非职工代表监事候选人，并以监事会
事会决议形式形成书面提案，提交股东 决议形式形成书面提案，提交股东大会选
大会选举； 举；
（四）单独或者合计持有公司有表决权 （四）单独或者合计持有公司有表决权股
股份 3%以上的股东有权提名董事候选 份 3%以上的股东有权提名董事候选人、
人、非职工代表监事候选人，由本届董 非职工代表监事候选人，由本届董事会进
事会进行资格审查后，形成书面提案提 行资格审查后，形成书面提案提交股东大
交股东大会选举； 会选举；
（五）职工代表监事由公司职工通过职 （五）职工代表监事由公司职工通过职工
工代表大会等形式民主选举产生。 代表大会等形式民主选举产生。
序号 修订前条款 修订后条款
第一百零三条 第一百零三条
董事可以在任期届满以前提出辞职。董 董事可以在任期届满以前提出辞职。董
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董
董事会将在 2 日内披露有关情况。 事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公 司董事会低于 如因董事的辞职导致公司 董事会低于法
5 法定最低人数时，在改选出的董事就任 定最低人数时，在改选出的董事就任前，
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
部门规章和本章程规定 ，履行董事职 规章和本章程规定，履行董事职务。
务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 送达董事会时生效。公 司 应当自独立董
告送达董事会时生效。 事提出辞职之日起六 十日内完成补选。
第一百零九条
第一百零九条
董事会由 7 名董事组成，设董事长 1 人，
6 董事会由 7 名董事组成，设董事长 1
其中独立董事 3 名（至少包括一名会计
人，其中独立董事 3 名。
专业人士）。
第一百一十条
第一百一十条
董事会行使下列职权：
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报
（一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作；
工作；
（二）执行股东大会的决议；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营 计划和投资方
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决
（四）制订公司的年度财务预算方案、
算方案；
7 决算方案；
序号 修订前条款 修订后条款
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资本、 （六）制订公司增加或减少注册资本、发
发行债券或其他证券及上市方案； 行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司 （七）拟订公司重大收购、收购本公司股
股票或者合并、分立、解散及变更公司 票或者合并、分立、解散及变更公司形式
形式的方案； 的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出
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