证券代码：688355 证券简称：明志科技 公告编号：2022-020
苏州明志科技股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
苏州明志科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次以集中竞价交易
方式回购公司股份方案的主要内容如下：
1、拟回购股份的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕本次已回购股份，则将依法履行减少注册资本的程序，将未转让完毕的本次回购股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
2、回购规模：回购资金总额不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币6,000 万元（含）；
3、回购价格：不超过人民币 27.51 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
4、回购期限：自董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
5、回购资金来源：自有资金。
相关股东是否存在减持计划：
公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在未
来 3 个月、未来 6 个月内没有减持公司股份的计划。
相关风险提示
1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
3、公司本次回购股份拟全部用于实施员工持股计划或股权激励。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
4、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2022 年 5 月 27 日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，审议通
过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案，独立董事对本次事项发表了明确同意的独立意见。
（二）根据《公司章程》第二十三条、第二十五条之规定，本次回购股份方案无需提交公司股东大会审议。
（三）2022 年 5 月 24 日，公司控股股东、实际控制人吴勤芳先生向公司董
事会提议回购公司股份。提议的内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细内容请见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州明志科技股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人提议回购公司股份的公告》。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）公司本次回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，提高公司员工的凝聚力，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟以自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将回购股份用于员工持股计划或股权激励。
（二）拟回购股份的方式及股份种类
公司将通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。
（三）回购期限
自董事会审议通过股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
3、公司在下列期间不得回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告、季度报告公告前 10 个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前 10 个交易日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
（3）自可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（4）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
回购的用途：回购的股份将在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励，并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内转让完毕本次已回购股份，则将依法履行减少注册资本的程序，将未转让完毕的本次回购股份予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 6,000 万
元（含）。
金额上限人民币 6,000 万元、回购价格上限 27.51 元/股进行测算，回购数量约
为 218.10 万股，回购股份比例约占公司总股本的 1.77%。按照本次回购下限人
民币 3,000 万元、回购价格上限 27.51 元/股进行测算，回购数量约为 109.05
万股，回购比例约占公司总股本的 0.89%。具体回购股份数量以回购期满时实际 回购的股份数量为准。
占公司总
拟回购数量 拟回购资金总额 回购实施期
回购用途 股本的比
（万股） （万元） 限
例（%）
自董事会审
议通过回购
用于员工持股计
109.05-218.10 0.89-1.77 3,000-6,000 股份方案之
划或股权激励
日起 12 个月
内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限 届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股 本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证 监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）本次回购的价格
不超过人民币 27.51 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回购决议
前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
如公司在回购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、 配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易 所的相关规定，对回购价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人
民币 6,000 万元（含），资金来源为自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 3,000 万元（含）和上限人民币 6,000 万元
（含），回购价格上限 27.51 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施
员工持股计划或股权激励并全部予以锁定，预计公司股权结构的变动情况如下：
本次回购前 按回购金额上限回购后 按回购金额下限回购后
股份类 股 份 数 量 占 总 股 股 份 数 量 占总股本 股 份 数 量 占总股本
别 （股） 本 比 例 （股） 比例（%） （股） 比例（%）
（%）
有限售
条件流 88,426,508 71.85 90,607,533 73.62 89,517,021 72.73
通股
无限售
条件流 34,651,184 28.15 32,470,159 26.38 33,560,671 27.27
通股
总股本 123,077,692 100 123,077,692 100 123,077,692 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回
购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行
能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
1、截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 141,824.59 万元,归
属于上市公司股东的净资产 109,073.67 万元。按照本次回购资金上限 6,000 万
元测算，分别占上述财务数据的 4.23%、5.50%。根据公司经营和未来发展规划，公司以人民币 6,000 万元上限回购股份，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。
2、截至 2022 年 3 月 31 日（未经审计），公司资产负债率为 23.09%，货币
资金为 15,253.88 万元，本次回购股份资金来源于公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响。本次回购股份将用于公司员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，充分调动核心员工的积极性，提高团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
3、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）独
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