证券代码：688351 证券简称：微电生理 公告编号：2023-042
上海微创电生理医疗科技股份有限公司 关于修订《公司章程》、部分管理制度暨
新增制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海微创电生理医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12
月 13 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》、《关于修订公司部分管理制度的议案》、《关于新增<独立董事专门会议工作制度>的议案》、《关于新增<会计师事务所选聘制度>的议案》。根据《上市公司章程指引》、《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》及部分管理制度进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订情况
《公司章程》修订对照表
修订前 修订后
第四十二条 第四十二条
公司发生的下列关联交易行为，须经 公司发生的下列关联交易行为，须经股
股东大会审议批准： 东大会审议批准：
（一）公司与关联人发生的交易（提供 （一）公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）金额占公司最近一期经审计总 担保除外）金额占公司最近一期经审计总资
资产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 产或市值 1%以上的交易，且超过 3,000 万
万元。除履行审议程序外，还应当根据《上 元。除履行审议程序外，还应当根据《上市
市规则》提供评估报告或审计报告； 规则》提供评估报告或审计报告；
（二）公司与同一关联人进行的交易 （二）公司与同一关联人进行的交易或
或与不同关联人进行交易标的类别相关的 与不同关联人进行交易标的类别相关的交易
交易的金额应当按照连续 12 个月内累计计 的金额应当按照连续 12 个月内累计计算原
算原则适用本条第 1 款第（一）项的规定。 则适用本条第 1 款第（一）项的规定。已按
已按规定履行相关义务的，不再纳入累计 规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范
计算范围。 围。
（三）公司与关联人发生的日常关联 （三）公司与关联人发生的日常关联交
交易可以按类别在披露上一年度报告之前 易可以按类别在披露上一年度报告之前对本对本年度可能发生的日常关联交易金额进 年度可能发生的日常关联交易金额进行合理
行合理预计，如预计金额达到本条第 1 款 预计，如预计金额达到本条第 1 款第（一）
第（一）款规定的标准，应提交股东大会审 款规定的标准，应提交股东大会审议；实际议；实际执行超出预计金额的，应当按照超 执行超出预计金额的，应当按照超出金额重出金额重新履行审议程序。首次发生且协 新履行审议程序。与日常经营相关的关联交议没有约定具体总交易金额的日常关联交 易可免于审计或者评估。
易需经股东大会审议，与日常经营相关的 公司与关联人签订的日常关联交易协议
关联交易可免于审计或者评估。 期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行相关
公司与关联人签订的日常关联交易协 审议程序和披露义务。
议期限超过 3 年的，应当每 3 年重新履行 公司拟进行应当披露的关联交易，应当
相关审议程序和披露义务。 经公司全体独立董事过半数同意后，提交董
公司拟进行须提交股东大会审议的关
联交易，应当在提交董事会审议前，取得独 事会审议。
立董事事前认可意见。独立董事事前认可
意见应当取得全体独立董事的半数以上同
意，并在关联交易公告中披露。
第五十一条 第五十一条
独立董事有权向董事会提议召开临时 经全体独立董事过半数同意的，独立董
股东大会。对独立董事要求召开临时股东 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对大会的提议，董事会应当根据法律、行政法 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规提出同意或不同意召开临时股东大会的书 定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意面反馈意见。董事会同意召开临时股东大
会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内 召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会发出召开股东大会的通知；董事会不同意 同意召开临时股东大会的，应当在作出董事召开临时股东大会的，应当说明理由并公 会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通
告。 知；董事会不同意召开临时股东大会的，应
当说明理由并公告。
第六十一条 第六十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，
的，股东大会通知中将充分披露董事、监事 股东大会通知中将充分披露董事、监事候选候选人的详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个 （一）教育背景、工作经历、兼职等个
人情况； 人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东 （二）与公司的董事、监事、高级管理
及实际控制人是否存在关联关系； 人员、实际控制人及持股 5%以上的股东是
（三）披露持有本公司股份数量； 否存在关联关系；
（四）是否受过中国证监会及其他有 （三）是否存在本章程第九十八条、第
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 九十九条规定的情形；
…… （四）持有本公司股份数量；
（五）上交所要求披露的其他重要事
项。
……
第九十八条 第九十八条
公司董事为自然人，有下列情形之一 公司董事为自然人，有下列情形之一的，
的，不能担任公司的董事： 不能担任公司的董事：
…… ……
（六）被中国证监会采取证券市场禁 （六）被中国证监会采取不得担任上市
入措施，期限未满的； 公司董事、监事、高级管理人员的证券市场
（七）法律、行政法规或部门规章规定 禁入措施，期限尚未届满；
的其他内容。 （七）被证券交易场所公开认定为不适
…… 合担任上市公司董事，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规、部门规章或上
交所规定的其他情形。
……
第九十九条
董事候选人存在下列情形之一的，公司
应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选
人的原因以及是否影响公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监
会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易
所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，
尚未有明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记录。
上述期间，应当以公司董事会审议董事
候选人聘任议案的日期为截止日。
第九十九条 第一百条
董事由股东大会选举或更换，任期三 董事由股东大会选举或更换，任期三年。
年。董事任期届满，可连选连任。董事在任 董事任期届满，可连选连任。董事在任期届期届满以前，可由股东大会解除其职务。 满以前，可由股东大会解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届董
董事会任期届满时为止。董事任期届满未 事会任期届满时为止。董事任期届满未及时及时改选，在改选出的董事就任前，原董事 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本 当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
章程的规定，履行董事职务。 的规定，履行董事职务。独立董事每届任期
…… 与公司其他董事任期相同，任期届满，可以
连选连任，但是连续任职不得超过六年。
……
第一百条 第一百〇一条
董事应当遵守法律、行政法规和本章 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
程，对公司负有下列忠实义务： 对公司负有下列忠实义务：
…… ……
（八）不得擅自披露公司秘密； （八）不得擅自披露公司秘密，不得泄
查看PDF原文
