证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-046
三一重能股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 4 月 29 日召开第二
届董事会第五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，并同日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为了进一步完善公司治理结构，提升规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》等有关法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，并根据实际业务需要，公司拟对《公司章程》中部分条款进行修订，具体情况如下：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第十三条 公司的经营范围以公司登记 第十三条 公司的经营范围以公司登记
机关核准的经营范围为准。公司的经营范围 机关核准的经营范围为准。公司的经营范围包括：生产风力发电机、增速机、电气机械 包括：
及器材、机电设备；多种系列机型压裂设备 一般项目：机械电气设备制造；电机制
的装配生产；道路货物运输；电气机械及器 造；机械设备研发；电工机械专用设备制造；材、重型工业装备及通用设备、机电设备、 电工仪器仪表制造；发电机及发电机组制造；普通机械、专业设备、电子产品、仪器仪表 陆上风力发电机组销售；海上风力发电机组的研究开发、销售；电力生产设备安装；技 销售；风力发电机组及零部件销售；发电机术服务；技术开发；技术转让；技术咨询； 及发电机组销售；通用设备修理；机械电气货物进出口、技术进出口；出租商业用房、 设备销售；新能源原动设备制造；新能源原
办公用房；租赁建筑工程机械设备。（市场 动设备销售；电气设备修理；电气设备销售；主体依法自主选择经营项目，开展经营活动； 普通机械设备安装服务；电子产品销售；电依法需经批准的项目，经有关部门批准后依 工仪器仪表销售；仪器仪表修理；风力发电批准的内容开展经营活动；不得从事国家和 技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、本产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 技术交流、技术转让、技术推广；货物进出
口；技术进出口；非居住房地产租赁；机械
设备租赁；机械设备销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动。）
许可项目：检验检测服务；道路货物运
输（不含危险货物）；电气安装服务。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
第二十八条 发起人持有的本公司股份， 第二十八条 发起人持有的本公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。 自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公
公司董事、监事、高级管理人员应当向 开发行股份前已发行的股份，自公司股票在公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 证券交易所上市交易之日起一年内不得转况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 让。
所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司 公司董事、监事、高级管理人员应当向
股份自公司成立之日起 1 年内不得转让。上 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
本公司股份。 所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司
股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
所持有的本公司股份。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理 第二十九条 公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其 人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出， 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的
或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收 证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩 本公司董事会将收回其所得收益。但是，证余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不 券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%
受 6 个月时间限制。 以上股份的，以及中国证监会规定的其他情
公司董事会不按照前款规定执行的，股 形的除外。
东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事 前款所称董事、监事、高级管理人员、
会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 自然人股东持有的股票或者其他具有股权性司的利益以自己的名义直接向人民法院提起 质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
诉讼。 及利用他人账户持有的股票或者其他具有股
公司董事会不按照第一款的规定执行 权性质的证券。
的，负有责任的董事依法承担连带责任。 公司董事会不按照本条第一款规定执行
的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公
司董事会未在上述期限内执行的，股东有权
为了公司的利益以自己的名义直接向人民法
院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执
行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条 公司股东承担下列义务： 第三十七条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴 （二）依其所认购的股份和入股方式缴
纳股金； 纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不 （三）除法律、法规规定的情形外，不
得退股； 得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者 （四）不得滥用股东权利损害公司或者
其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他 （五）法律、行政法规及本章程规定应
股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 当承担的其他义务。
严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资 公司股东滥用股东权利给公司或者其他
产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金， 股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限占公司资产给公司或者其他股东造成损失 责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 的，应当对公司债务承担连带责任。
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债 严禁公司股东或者实际控制人侵占公司
务，严重损害公司债权人利益的，应当对公 资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资
司债务承担连带责任。 金，损害公司或者其他股东的利益。公司股
（五）法律、行政法规及本章程规定应 东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损
当承担的其他义务。 失的，应当依法承担赔偿责任。
第三十九条 本章程所称“第一大股东”、 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
“实际控制人”按照《中华人民共和国公司法》 人员不得利用其关联关系损害公司利益。违
规定的用语含义理解。 反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔
公司的控股股东、实际控制人员不得利 偿责任。
用其关联关系损害公司利益。违反规定的， 公司控股股东及实际控制人对公司和公
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东
公司控股股东及实际控制人对公司和公 应严格依法行使出资人的权利，控股股东不司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东 得利用利润分配、资产重组、对外投资、资应严格依法行使出资人的权利，控股股东不 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 众股股东的合法权益，不得利用其控制地位金占用、借款担保等方式损害公司和社会公 损害公司和社会公众股股东的利益。
众股股东的合法权益，不得利用其控制地位
损害公司和社会公众股股东的利益。
第四十条 股东大会是公司的权力机构， 第四十条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
…… ……
（十四）审议股权激励计划和员工持股 （十四）审议股权激励计划和员工持股
计划； 计划；
…… ……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须 第四十一条 公司对外担保的，应当提交
经董事会审议后提交股东大会审议通过： 董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。
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