证券代码：688349 证券简称：三一重能 公告编号：2024-043
三一重能股份有限公司
关于出售资产暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
三一重能股份有限公司（以下简称“公司”、“三一重能”）拟将持有的 4处房产转让给三一集团有限公司（以下简称“三一集团”或“受让方”），转让对价暂定为人民币 8,024.18 万元。
本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施亦不存在重大法律障碍。
本次出售资产暨关联交易已经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
为了留住高端人才，公司于 2017 年 3 月购置位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小
区 4 处房产，至今尚未投入使用，房产处于闲置状态。为提高公司资产使用效率，降本增效，公司拟与三一集团签署《房屋出售协议》，将上述房产转让给三一集团。公司与三一集团同受同一实际控制人控制，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第二届董事会第五次会议审议通过《关于出售资
产暨关联交易的议案》，关联董事周福贵先生、向文波先生回避表决，表决结果为：5 票同意，0 票反对，0 票弃权，2 票回避。同日公司召开第二届监事会第四次会议审议通过《关于出售资产暨关联交易的议案》，表决结果为：3 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。独立董事已就本次出售资产暨关联交易事项发表了事前认可意见及独立意见。
本次关联交易已经董事会审议通过，到本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未达到3,000 万元以上、且占上市公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。
二、交易对方基本情况
名称 三一集团有限公司
统一社会信用代码 91430000722592271H
类型 有限责任公司（自然人投资或控股）
住所 长沙市经济技术开发区三一路三一工业城三一行政中心三楼
法定代表人 唐修国
注册资本 32,288 万元人民币
成立日期 2000 年 10 月 18 日
以自有合法资产进行高新技术产业、汽车制造业、文化教育业、新能
源、互联网业的投资（不得从事股权投资、债权投资、短期性财务性投
资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、
集资收款、受托贷款、发行票据、发放贷款等国家金融监管及财政信用
业务）；机械设备及其零部件的研发、制造、销售、租赁、维修和进出
口业务；二手设备及其他机器设备的收购、维修、租赁、销售；建筑装
饰材料、新型路桥材料、石膏、水泥制品及类似制品、再生建筑材料及
新材料的研发、生产、销售、技术推广及转让；建筑物拆除（不含爆破
作业）；建筑设计；房屋建筑工程、市政公用工程、城市基础设施、土
经营范围 木工程、铁路、道路、隧道和桥梁工程施工总承包；建筑工业化装备、
建筑预制件的研发、制造、销售；建筑大数据平台建设及服务；增速
机、电气机械及器材（含防爆型）、电机、变压器、电气传动系统及其
相关设备、机电设备、主控、变桨、变流器控制柜及冰冷柜的生产和销
售；石油钻采专业设备、智能装备、石油压裂成套设备、石油化工设备
生产和销售；软件、技术研究开发及转让；技术、信息、认证咨询服务；
房地产开发经营；物业管理；产业及园区开发、经营；企业管理服务；
住宿、餐饮服务；演出经纪；网络表演经营活动；经营增值电信业务；
第二类增值电信业务中的信息服务业务；广播电视节目制作。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
梁稳根持有 56.7350%股权；
唐修国持有 8.7500%股权；
毛中吾持有 8.0000%股权；
股东结构 向文波持有 8.0000%股权；
袁金华持有 4.7500%股权；
周福贵持有 3.5000%股权；
王海燕持有 3.0000%股权；
易小刚持有 3.0000%股权；
王佐春持有 1.0000%股权；
赵想章持有 1.0000%股权；
段大为持有 0.6850%股权；
翟宪持有 0.6000%股权；
梁林河持有 0.5000%股权；
翟纯持有 0.4000%股权；
黄建龙持有 0.0800%股权。
项目（万元） 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
最近一个会计年度 资产总额 24,491,179.30
财务数据 资产净额 8,343,152.40
营业收入 10,883,753.40
净利润 494,806.40
三一集团不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的的名称和种类
本次交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》第 7.1.1 条第（一）项所述出售资产交易，交易标的为公司持有的位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小区 17、18、55、56 号房。房屋建筑面积 1,819.54 平方米。
（二）交易标的的权属情况
交易标的的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的的定价依据
北京中泓信诚资产评估有限公司受托对本次交易标的采用市场比较法进行了评估，出具了中泓信诚评报字[2024]第01017号资产评估报告：截至评估基准日2024
年 2 月 29 日，公司持有的怀柔雁栖湖 4 处房产评估值为 8,024.16 万元。
本次交易参考上述评估结果，经交易双方协商一致，确认交易标的转让价格为8,024.18 万元。
本次关联交易定价所采用的定价原则、方法符合法律法规的规定，定价公平、公正，最终确定的交易价格与评估值不存在显著差异，不存在利用关联交易向关联方输送利益的情形。本次关联交易的定价公平合理。
五、交易协议的主要内容
（一）协议主体
甲方（转让方）：三一重能股份有限公司
乙方（受让方）：三一集团有限公司
（二）交易标的
公司持有的位于北京市怀柔区雁栖湖半岛小区 17、18、55、56 号房。房屋建筑面积 1819.54 平方米。
（三）交易价格
交易双方参考评估报告并友好协商一致，确认标的房产的转让价款为 8,024.18万元。
（四）支付方式、支付期限
甲、乙双方约定，2024 年 6 月 30 日乙方将转让价款一次性支付甲方。
（五）交割安排及税费承担
甲方应于 2024 年 6 月 30 日开始办理房屋产权证、土地使用证过户手续。过户
费用及契税由甲方、乙方各自承担 50%。
六、关联交易的必要性以及对公司的影响
公司为了留住高端人才，于 2017 年 3 月起购置交易标的房产至今，尚未投入
使用，房产处于闲置状态。本次关联交易将闲置房产以公允价格转让给关联公司，有利于盘活公司闲置资产，提高资产利用率，实现公司资源的有效配置，降本增效。本次交易价格以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，交易作价合理公允。
本次交易符合公司实际经营情况及未来发展需要，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。并且本次交易完成后，有利于提升公司资产质量和盈利能力的同时，还能充沛公司的现金流，提高公司资金的使用效率，对公司财务状况有积极影响。
七、本次交易的审议程序
就本次交易，公司已履行如下审议程序：
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于出
售资产暨关联交易的议案》，董事会认为：本次出售资产暨关联交易有利于公司盘活资产，提高资产利用率。交易定价系以具有从事证券业务资格的独立第三方资产评估机构的评估结论为定价基础，遵循了公平、公允的定价原则。关联董事均已回避表决，审议程序合法合规，不存在损失公司及股东利益的情形。本次出售资产暨关联交易事项无需提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于出
售资产暨关联交易的议案》。监事会认为：本次出售资产暨关联交易事项有利于公司盘活闲置资产，回流现金。本次关联交易定价公允，遵循公平合理的定价原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，符合相关规定。因此，监事会同意《关于出售资产暨关联交易的议案》。
（三）审计委员会审议情况
审计委员会认为：公司本次出售资产暨关联交易的定价以评估结果为依据，定价方式公平公允，本次出售资产暨关联交易事项符合法律、法规及规范性文件的规定，符合公司经营发展需要，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。同意将本议案提交董事会审议。
（四）独立董事事前认可意见及独立意见
独立董事已就该议案发表了事前认可意见：本次出售资产暨关联交易已聘请资产评估机构对标的资产进行了评估并出具评估报告，其对标的资产进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求，具有充分的独立性和专业性；本次交易事项符合公司经营发展需要，符合本公司及全体股东的整体利益,不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该议案提交董事会审议。
独立董事对议案进行审议并发表独立意见：公司本次交易的筹划和执行符合公开、公平、公正的原则，定
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